# キヤノンマーケティングジャパン（8060） 東京日産コンピュータシステム株式会社（証券コード：3316）に対する 公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8060/disclosure/20230809538890
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-08-09
Komoriの読み（0-100）: 66
企業ページ: https://komori.app/company/8060

## 何が変わったか

キヤノンマーケティングジャパンが、東京日産コンピュータシステムの株式を1株1,748円で公開買付けし、完全子会社化を目指す。公開買付け成立後は株式売渡請求や株式併合を行い、対象会社は上場廃止となる見込み。

## 会社が挙げた理由

キヤノンマーケティングジャパンのITソリューション事業を拡大し、営業・技術者の相互補完、顧客基盤を活用したソリューション販売、データセンター事業、人材育成などのシナジーを実現するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 日産東京販売ホールディングス株式会社
- 対象会社の名称: 東京日産コンピュータシステム株式会社
- 対象会社の事業内容: 情報システム関連事業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 867,740 千円（2023 年６月 30 日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1989 年３月３日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 10,994,542,432 円（買付代金）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式１株につき1,748円
- 買付予定数の下限: 4,193,200 株
- 公開買付期間: 2023 年８月 10 日から 2023 年９月 25 日まで（31 営業日）
- 取得株式数: 買付予定数6,289,784株、買付け等後の議決権62,897個
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.00％","revised_forecast":"100.00％","change":"+100.00％ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 手元資金
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2023年８月９日
- 契約締結日: 2023年８月９日
- 実行日・効力発生日: 2023年10月２日（決済の開始日）予定。株式併合に係る臨時株主総会は2023年11月下旬予定
- 価額算定の方法: 市場株価法、類似会社比較法、DCF法
- 第三者算定機関: 大和証券株式会社、東京共同会計事務所
- 特別委員会: 設置あり。NTHから独立した社外取締役3名（新海立明氏、古野孝志氏、井上修氏）で構成
- 実行の前提条件: 公開買付け開始に必要な手続、対象者の賛同決議、公開買付者の表明保証・義務の履行、未公表の重要事実がないこと、独占禁止法その他競争法上の許認可・待機期間の完了、移行サービス契約（Reverse TSA）の締結・存続など
- 取得後の経営体制: NTHの執行役員を兼務する非常勤取締役1名は決済開始日に辞任予定。社外取締役3名及び社外監査役3名はスクイーズアウト手続完了後に辞任予定で、それ以外は現在の経営体制を原則維持予定。キヤノンマーケティングジャパンから取締役を派遣することを想定しているが、現時点では未決定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者の普通株式…を金融商品取引法…による公開買付け…により取得することを決議いたしました」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「買付け等前における…株券等所有割合 0.00％」「買付け等後における…株券等所有割合 100.00％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「本スクイーズアウト手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、対象者株式は…上場廃止となります」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「買付代金 10,994,542,432 円」「買付け等後…株券等所有割合 100.00％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本取引により…企業価値の向上につながるというメリットがあるものと考えております」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文では株式売渡請求・株式併合等の組織再編手続は説明されているが、特別損益・のれんの金額に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文中に本取引に伴う業績予想の修正・織込みに関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「東京日産コンピュータシステム株式会社…に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、金1,748円」「買付代金 10,994,542,432 円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「大和証券から2023年８月８日付で本株式価値算定書…を取得」「東京共同会計事務所…から…株式価値算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「買付けは、現金にて行います」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「普通株式１株につき、金1,748円」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 手元資金（原文: 「「本公開買付け及び本スクイーズアウト手続の決済に係る資金を、手元資金で賄うことを予定」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要には「事業内容 情報システム関連事業」「資本金 867,740 千円」の記載があるが、財務数値の表はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要及び本文に、対象会社の売上高・営業利益・当期純利益の数値は記載されていない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「データセンター業務、ヘルプデスク業務、ＳＥサポート業務」「パブリッククラウド環境の提供・アプリケーション監視・セキュリティ監視」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「対象者が…高度な技術力や事業運営・ノウハウ及び、それらに裏付けられた豊富な実績を有している」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「営業・技術者の相互補完」「西東京データセンターやマネージドクラウドサービスを活用」「人材交流を行う」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者のノウハウだけでは展開するビジネスに限界が生じる可能性」「ディスシナジー効果」「スタンドアローンコスト」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023年８月９日」「決済の開始日 2023年10月２日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「対象者株式の併合の割合は、本日現在において未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「独占禁止法及びその他競争法上の許認可等が必要となる…全ての国又は地域において、当該許認可等が取得及び履践」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「NTHから独立した社外取締役である新海立明氏、古野孝志氏、井上修氏の３名を本特別委員会の委員」」「フェアネス・オピニオンを取得していない」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「本スクイーズアウト手続を実施することを予定」「株式売渡請求」「株式併合」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「現在の経営体制を原則維持することを予定」「公開買付者から取締役を派遣することを想定」」）