# 第一実業（8059） 完全子会社間の吸収合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8059/disclosure/20240509586375
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-09
Komoriの読み（0-100）: 42
企業ページ: https://komori.app/company/8059

## 何が変わったか

当社の完全子会社3社を再編し、第一エンジニアリング株式会社を存続会社として、株式会社ウエイブエンジニアリングと株式会社フロー・ダイナミックスを吸収合併します。効力発生日は2024年7月1日で、合併対価として新株式の発行や金銭の割当てはありません。

## 会社が挙げた理由

2023年7月のWAVE買収を契機に、3社のエンジニアリング機能を一体化し、エンジニアリング業務をワンストップで提供できる体制を整えるためです。会社は、技術・品質・サービスの向上、事業の拡大と安定化、次世代型エンジニアリング商社としての機能の持続を目指すと説明しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 第一エンジニアリング株式会社、株式会社ウエイブエンジニアリング、株式会社フロー・ダイナミックス
- 対象会社の名称: 第一エンジニアリング株式会社、株式会社ウエイブエンジニアリング、株式会社フロー・ダイナミックス
- 対象会社の事業内容: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 対象会社の所在地: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 対象会社の資本金: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 対象会社の設立年月日: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（本合併における新株式の発行及び金銭等の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（新株式の発行及び金銭等の割当てはありません）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"100%","change":"変更なし","change_rate":"0","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2024年４月26日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2024年７月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: {"商号":"株式会社DJ-WAVEエンジニアリング","所在地":"東京都千代田区神田駿河台二丁目５番地12","代表者":"代表取締役社長 関 匠","資本金":"9,000万円","株主および持株比率":"当社100％","従業員の処遇":"not_disclosed"}

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「DEKを存続会社とし、WAVE及びFDIを消滅会社とする吸収合併方式です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社で非連結子会社である第一エンジニアリング株式会社」「当社の完全子会社で連結子会社である株式会社ウエイブエンジニアリング」「当社の完全子会社で非連結子会社である株式会社フロー・ダイナミックス」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「合併後の状況（予定）の「株主および持株比率　当社100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「合併当事会社の概要の「大株主及び持株比率　当社100％」および合併後の状況の「株主および持株比率　当社100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都千代田区神田駿河台四丁目４番地１」「埼玉県さいたま市中央区下落合五丁目４番６号」「東京都千代田区神田駿河台四丁目６番地」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には合併方式、合併対価、当事会社の概要および合併後の状況の記載はあるが、上場・上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本合併により、エンジニアリング業務をワンストップで請け負うことが可能となり、技術・品質・サービスの向上並びに事業の拡大と安定化を図る」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併は、当社の連結子会社内の組織再編であり、連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にはのれん、特別利益、特別損失または減損に関する記載がない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であります。」との記載はあるが、業績予想の修正・織り込みに関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、2024年４月26日開催の取締会において…吸収合併を行うことについて決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併における新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併における新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。」との記載はあるが、価額算定方法に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併における新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併における新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に資金の手当て、借入れ、増資または手元資金に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社で非連結子会社である第一エンジニアリング株式会社」「当社の完全子会社で連結子会社である株式会社ウエイブエンジニアリング」「当社の完全子会社で非連結子会社である株式会社フロー・ダイナミックス」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「合併当事会社の概要の「大株主及び持株比率　当社100％」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「合併当事会社の概要」には事業内容、資本金、設立年月日、発行済株式数および決算期の記載はあるが、売上高・営業利益・当期純利益・純資産の記載はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社の営業利益、当期純利益その他の損益数値の記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「石油化学プラント、肥料プラント等各種プラント用機器及び部品の設計、製作及びコンサルティング」「プロセス制御機器及び計装システムの販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社グループとしてさらなるエンジニアリング機能の拡充を図るため」「事業の拡大と安定化を図る」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「EPC業務を担うDEK、シュミレーションエンジニアリングを中心としたFS及びFEED業務を担うWAVE、及びプロセス制御機器及び計装システムの販売を担うFDIの合併による組織再編」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に統合リスク、許認可、業績下振れ等に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併決議取締役会（当社） 2024年４月26日」「合併予定日（効力発生日） 2024年７月１日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「DEKを存続会社とし、WAVE及びFDIを消滅会社とする吸収合併方式です。」「合併予定日（効力発生日） 2024年７月１日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認等の条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年４月26日開催の取締会において…吸収合併を行うことについて決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主、株式併合、株式売渡請求またはマジョリティ・オブ・マイノリティ条件に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「４．合併後の状況（予定）」に「商号　株式会社DJ-WAVEエンジニアリング」「代表取締役社長 関 匠」「株主および持株比率　当社100％」と記載されています。」）