# 社外取締役中心の指名・報酬諮問委員会と取締役会実効性評価｜住友商事（8053）の変遷

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## 経過

- FY2016 初出 「取締役の指名・報酬の決定プロセスの透明性及び客観性を高めるため、従来の報酬委員会を発展的に解消し、新たに、取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」（委員長：社外取締役）を設置しました。」 — 2015年度から取締役会の実効性に関する分析・評価も毎年実施することとした。 (https://komori.app/company/8053/filing/2015-fy)
- FY2017 前進 「2016年度における取締役会の実効性評価は、以下のとおり実施しました。」 — 外部コンサルタントを活用した匿名アンケートにより、取締役13名・監査役5名を対象に取締役会実効性評価を実施した。全評価項目で概ね肯定的な評価となった一方、資料の質や社内・社外役員間の議論活発化が課題として示された。 (https://komori.app/company/8053/filing/2016-fy)
- FY2018 前進 「2017年度の取締役会の実効性評価及びその結果の概要は、以下のとおりです。」 — 外部コンサルタントを活用した匿名アンケートを実施し、全評価項目で概ね肯定的な評価を得た一方、審議と情報提供の充実を課題として示した。指名・報酬諮問委員会の答申に基づく役員報酬制度の改定も決定した。 (https://komori.app/company/8053/filing/2017-fy)
- FY2019 前進 「さらには、ガバナンス強化と中長期的な企業価値の向上を目的として、2018年度に役員報酬制度を改定し、総報酬に占める業績連動賞与と株式報酬の比率を拡大しました。」 — 役員報酬制度を改定し、業績連動賞与と株式報酬の比率を拡大した。譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬を導入し、後者は3年間の株価条件に連動する設計とされた。 (https://komori.app/company/8053/filing/2018-fy)
- FY2020-Q2 前進 「2019年8月16日　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。発行価格　1,658円　資本組入額　829円　割当先　当社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員　計42名」 — 譲渡制限付株式報酬の付与を目的として、2019年8月16日に197,800株を発行し、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員42名に割り当てた。 (https://komori.app/company/8053/filing/2019-q2)
- FY2020 前進 「2019年度は、取締役会の実効性を更に高めるための取組につなげることを目的に、2018年度に引き続き、アンケート（回答は匿名）に加え、第三者によるインタビューも実施しました。」 — 取締役会実効性評価について、匿名アンケートに加え第三者インタビューを実施した。また、相談役・名誉顧問制度を見直し、有期の特別顧問制度へ変更した。 (https://komori.app/company/8053/filing/2019-fy)
- FY2021-Q2 前進 「譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。
発行価格　1,255円
資本組入額　627.5円
割当先　　　　当社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員　計46名」 — 2020年8月14日、譲渡制限付株式報酬として268,400株を発行し、取締役及び執行役員計46名に割り当てた。前年の42名への付与から対象者数が増加した。 (https://komori.app/company/8053/filing/2020-q2)
- FY2022-Q2 前進 「2021年8月12日
150,500
1,251,404,367
112
219,893
112
231,027
（注）株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。
発行価格
1,496円
資本組入額
748
円
割当先　当社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員（いずれも退任者を含む。）　計42名」 — 株式報酬の付与を目的として、2021年8月12日に新株式150,500株を有償発行し、取締役及び執行役員計42名に割り当てた。 (https://komori.app/company/8053/filing/2021-q2)
- FY2022 前進 「2021年度も、取締役会の実効性を更に高めるための取組につなげることを目的に、2020年度に引き続き、アンケート（回答は匿名）に加え、第三者によるインタビューも実施しました。」 — 取締役11名・監査役5名を対象に、匿名アンケートと第三者インタビューによる実効性評価を継続した。2022年度のSHIFT 2023、重要社会課題、DX、新人事制度の進捗モニタリングも明示した。 (https://komori.app/company/8053/filing/2021-fy)
- FY2023-Q2 前進 「2022年8月18日
167,500
1,251,571,867
153
220,046
153
231,180
(注) 株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。
発行価格　　　1,831円
資本組入額　　915.5円
割当先　当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員(いずれも退任者を含む。)　計33名」 — 株式報酬の付与を目的として、2022年8月18日に新株式167,500株を有償発行し、取締役及び執行役員計33名に割り当てた。 (https://komori.app/company/8053/filing/2022-q2)
- FY2023 前進 「2023年度以降：株式報酬制度の評価指標に非財務指標(気候変動問題対応、女性活躍推進、従業員エンゲージメント)を追加」 — 株式報酬制度について、2023年度以降、気候変動問題対応、女性活躍推進、従業員エンゲージメントを評価指標に追加する制度改定を示した。 (https://komori.app/company/8053/filing/2022-fy)
- FY2024-Q2 前進 「2023年8月17日
257,200
1,223,082,867
376
220,423
376
231,556
（注）２　株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。
発行価格　    2,927円
資本組入額　1,463.5円
割当先　当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員(退任者を含む。)　計30名」 — 株式報酬の付与を目的として、2023年8月17日に257,200株を有償発行し、取締役及び執行役員計30名に割り当てた。 (https://komori.app/company/8053/filing/2023-q2)
- FY2024 前進 「2023年11月にアンケート(※)を実施しました。その結果を踏まえ、取締役・監査役で複数回議論し、結果の評価・分析を行うとともに、課題の特定と改善に向けた取組について議論しました。」 — 2023年度の取締役会実効性評価では、取締役11名・監査役5名を対象に記名式アンケートと複数回の討議を実施した。取締役会の機能・構成・アジェンダ等について課題を整理し、監督機能強化を継続する方針を示した。 (https://komori.app/company/8053/filing/2023-fy)
- FY2025-H1 前進 「2024年8月22日
(注)１　株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。
発行価格　　　3,937円
資本組入額　1,968.5円
割当先　　当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員　計23名」 — 株式報酬の付与を目的として、2024年8月22日に新株式304,800株を有償発行し、取締役及び執行役員計23名に割り当てた。 (https://komori.app/company/8053/filing/2024-h1)
- FY2025 前進 「2024年度はアンケートの実施に先立ち、当社取締役会の今後の在り方について取締役会オフサイトにおいて計5回の議論を重ねました。」 — 取締役会実効性評価で、機関設計変更後の新体制運営、アジェンダ設定、社外取締役の過半数化、指名・報酬諮問委員会との連携を2025年度の重点課題として整理した。 (https://komori.app/company/8053/filing/2024-fy)
- FY2026-H1 前進 「2025年8月29日
327,300
1,211,426,667
627
221,650
627
232,783
(注) 株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。
発行価格　　3,832円
資本組入額　1,916円
割当先　　　当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員　計20名」 — 株式報酬の付与を目的として、2025年8月29日に新株式327,300株を有償発行し、取締役及び執行役員計20名に割り当てた。 (https://komori.app/company/8053/filing/2025-h1)
- 2026-05-21 前進 「2026年度は、実効性評価における意見を踏まえ、以下の4項目を重点的に取り組む課題として位置付けました。」 — 2025年度の実効性評価を踏まえ、モニタリングボード機能、取締役会構成、監査等委員会情報の活用、指名・報酬ガバナンスを2026年度重点課題として整理した。 (https://komori.app/company/8053/disclosure/20260520542514)
- FY2026 前進 「監査等委員会設置会社への移行(2025年6月)後に実施した2025年度の実効性評価では、取締役会付議基準改定やアジェンダの再整理等、モニタリングと議論の実効性向上を目的とする施策の実施の結果、監査等委員会設置会社への移行の狙いであった「経営執行の意思決定の機動性・迅速性の向上」と「モニタリング機能の強化」について一定の成果があった事が、アンケート結果から読み取れました。」 — 監査等委員会設置会社移行後の実効性評価を実施し、付議基準改定・アジェンダ再整理による意思決定の機動性とモニタリング機能について一定の成果を確認した。2026年度の重点課題も設定している。 (https://komori.app/company/8053/filing/2025-fy)