# スターゼン（8043） 法定事前開示書類（合併）（スターゼンITソリューションズ株式会社）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8043/disclosure/20240216538476
種別: 法定開示書類
開示日: 2024-02-16
Komoriの読み（0-100）: 65
企業ページ: https://komori.app/company/8043

## 何が変わったか

スターゼン株式会社を存続会社、スターゼンITソリューションズ株式会社を消滅会社とする吸収合併を、2024年4月1日に実施する予定です。スターゼンが消滅会社の全株式を保有しているため、合併対価の交付はありません。

## 会社が挙げた理由

会社は、合併後も存続会社の資産が負債を十分に上回る見込みであり、収益状況およびキャッシュフローの状況から債務履行に支障を及ぼす事態は現在のところ予測されないため、合併後の債務履行の見込みがあると判断しています。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 吸収合併に係る事前開示事項
- 決定機関: スターゼン株式会社およびスターゼンITソリューションズ株式会社の取締役会（簡易吸収合併・略式吸収合併のため株主総会の承認決議なし）
- 決定日: 2023年9月7日（吸収合併契約締結日）
- 実施日: 2024年4月1日（予定、効力発生日）
- 対象期間: 2024年4月1日以後（合併の効力発生後）
- 金額: 合併対価の交付なし
- 数量・規模: スターゼン株式会社がスターゼンITソリューションズ株式会社の全株式を所有
- 業績への影響: 本件合併後のスターゼン株式会社の債務履行の見込みがあると判断。業績への具体的な影響額はnot_disclosed
- 理由: スターゼン株式会社を存続会社、スターゼンITソリューションズ株式会社を消滅会社とするため。存続会社が消滅会社の全株式を所有しており、合併対価の交付を行わないため。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、第782条第1項、第796条第2項、第784条第1項、会社法施行規則第191条、第182条
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 2024年4月1日に吸収合併の効力が発生する予定

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「甲は乙の全株式を所有していますので、本件合併による合併対価の交付は行われません。」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予防的・手続的（原文: 「「吸収合併に係る事前開示事項」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 事業の運営（原文: 「「甲を存続会社、乙を消滅会社として…吸収合併」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「本件合併後の甲の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。また…収益状況およびキャッシュフローの状況について…」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2024年4月1日を効力発生日」「2023年9月7日に締結」「乙の全株式を所有」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「2024年4月1日」「2023年9月7日」「会社法第794条第1項」「会社法第796条第2項」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 自社集計（原文: 「「吸収合併に係る事前開示事項」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「（吸収合併存続会社）スターゼン株式会社」「（吸収合併消滅会社）スターゼンITソリューションズ株式会社」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2024年4月1日を効力発生日として吸収合併」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「本件合併を…行う旨の吸収合併契約を…締結いたしました」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「関連する過去の開示の記載なし」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本件合併」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「吸収合併契約を2023年9月7日に締結」「株主総会の承認決議を経ずに本件合併を決定」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2024年4月1日を効力発生日」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「株主総会の承認決議を経ずに本件合併を決定」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「2024年4月1日を効力発生日として」「十分に上回ることが見込まれます」「現在のところ予測されていません」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「「甲を存続会社、乙を消滅会社として…吸収合併」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「「東京都港区港南二丁目5番7号」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「吸収合併存続会社」「吸収合併消滅会社」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2024年4月1日を効力発生日」「本件合併後…債務の履行の見込みはある」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条に定める書面」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「吸収合併に係る事前開示事項」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「本件合併による合併対価の交付は行われません」」）