# スターゼン（8043） 連結子会社との吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8043/disclosure/20230810540376
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-08-10
Komoriの読み（0-100）: 39
企業ページ: https://komori.app/company/8043

## 何が変わったか

スターゼン株式会社が、完全子会社のスターゼンＩＴソリューションズ株式会社を吸収合併し、同社は解散する。効力発生日は2024年4月1日で、合併後もスターゼン株式会社の基本的な会社情報に変更はない。

## 会社が挙げた理由

組織運営を効率化し、IT施策の実行を迅速化するとともに、コーポレートガバナンス、コンプライアンス、リスク管理の体制を強化するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）
- 相手方の名称: スターゼンＩＴソリューションズ株式会社
- 対象会社の名称: スターゼンＩＴソリューションズ株式会社
- 対象会社の事業内容: ソフトウェア開発・設計・保守・運用の請負および販売
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1983 年 3 月 10 日
- 対象会社の売上高: 2,356 百万円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: 82 百万円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: 51 百万円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の純資産: 251 百万円（2023 年 3 月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式の割当て、資本金の増加および合併交付金の支払いはありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（株式の割当てなし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社連結業績への影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2023 年 8 月 10 日
- 契約締結日: 2023 年 9 月 7 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年 4 月 1 日
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併契約承認の株主総会は開催しない（簡易合併・略式合併の手続）
- 取得後の経営体制: 本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期の変更はありません。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「スターゼン株式会社を存続会社とする吸収合併方式で、スターゼンＩＴソリューションズ株式会社は解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社であるスターゼンＩＴソリューションズ株式会社を吸収合併」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「両社の所在地が「東京都港区港南二丁目 5 番 7 号」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「スターゼン株式会社について「コード番号 8043（プライム市場）」と記載されているが、対象会社の上場に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本合併による当社連結業績への影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併による当社連結業績への影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本合併による当社連結業績への影響は軽微です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後の見通し」では「当社連結業績への影響は軽微です」と記載されているが、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において、2024 年 4 月 1 日を期日として、当社の完全子会社であるスターゼンＩＴソリューションズ株式会社を吸収合併することを決議いたしましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式の割当て、資本金の増加および合併交付金の支払いはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「合併に係る割当ての内容は記載されているが、価額算定の方法や算定機関の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による株式の割当て、資本金の増加および合併交付金の支払いはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式の割当て…はありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社 100%出資の連結子会社」および「スターゼン㈱ 100％」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2023 年 3 月期（単体）」として、純資産251百万円、売上高2,356百万円、営業利益82百万円、当期純利益51百万円が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2023年3月期の「営業利益 82 百万円」「（親会社株主に帰属する）当期純利益 51 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ソフトウェア開発・設計・保守・運用の請負および販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「組織運営の効率化や IT 施策実行の迅速化を図る」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併後の状況として会社情報の変更がない旨は記載されているが、統合の進め方に関する具体的な記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスクや不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併決議取締役会 2023 年 8 月 10 日」「合併契約締結日 2023 年 9 月 7 日（予定）」「合併期日（効力発生日）2024 年 4 月 1 日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「合併契約締結日 2023 年 9 月 7 日（予定）」および「合併期日（効力発生日）2024 年 4 月 1 日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「いずれも合併契約承認の株主総会は開催いたしません。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期の変更はありません。」」）