# ＯＵＧホールディングス（8041） 従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8041/disclosure/20240509586766
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2024-05-10
Komoriの読み（0-100）: 43
企業ページ: https://komori.app/company/8041

## 何が変わったか

従業員持株会を割当先として、譲渡制限付株式の自己株式43,434株を処分することを決議した。実際の株式数と処分総額は、制度に同意する従業員数に応じて確定する。

## 会社が挙げた理由

従業員の福利厚生・財産形成を支援し、「ＯＵＧグループ中期経営計画2024」の達成や企業価値の持続的向上に向けたインセンティブを与え、従業員と株主との価値共有を進めるため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による譲渡制限付自己株式の処分（従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ）
- 発行・処分する株式数: 当社普通株式43,434株（最大数。実際の株式数は対象従業員数に応じて確定）
- 発行価額・処分価額: 1株につき2,718円
- 発行価額の総額: 118,053,612円（最大数を前提とした処分総額）
- 調達する資金の額: not_disclosed（処分総額118,053,612円。差引手取概算額の記載なし）
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: not_disclosed（自己株式の処分による従業員持株会からの現物出資）
- 払込期日: 2024年9月20日
- 割当予定先: [object Object]
- 割当予定先の保有方針: 譲渡制限期間中は第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止し、専用口座で管理する。譲渡制限期間は2024年9月20日から2027年9月19日まで。
- 希薄化率: 発行済株式総数に対し0.78％、総議決権個数に対し0.81％（最大数を前提）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"5,562,292株","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed（自己株式の処分であり、発行済株式総数の増加について明示なし）","change_rate":"not_disclosed","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 2024年5月9日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所スタンダード市場における終値2,718円。終値平均からの乖離率は1か月2.76％、3か月4.58％、6か月8.46％。
- 行使価額: not_applicable
- 行使期間: not_applicable
- 新株予約権の個数: not_applicable
- 譲渡制限期間: 2024年9月20日から2027年9月19日まで（3年間）
- 譲渡制限の解除条件: 対象従業員が譲渡制限期間中継続して本持株会の会員であったことを条件に、譲渡制限期間満了時点で譲渡制限を解除する。正当な事由による退会の場合は退会申請受付日等に解除する。
- 無償取得の事由: 譲渡制限期間中に正当な事由以外で本持株会を退会した場合、法令違反行為を行った場合その他本割当契約所定の事由に該当した場合、及び譲渡制限解除時点で解除されない場合。
- 対象者の区分と人数: 当社及び当社子会社の対象従業員、最大1,143名。各対象従業員に38株を割当てる。
- 株式報酬の総額: 各対象従業員に金銭債権103,284円を支給（最大1,143名を前提とした総額はnot_disclosed）
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立した第三者からの意見取得及び株主の意思確認手続は不要。監査役4名全員が処分価額の適法性について意見を表明。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: not_disclosed
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: 当社グループの企業価値の増大に寄与するものと考えている。具体的な業績影響額の記載はない。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 株式報酬（原文: 「「従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「本日開催の取締役会において…自己株式の処分…を行うことについて決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: なし（原文: 「「譲渡制限付株式としての自己株式の処分」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会…決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 5%未満（原文: 「「発行済株式総数5,562,292株に対し0.78％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「処分する株式数及び株式の希薄化規模は合理的であり、また、その希薄化規模を踏まえても市場への影響は軽微」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2024年3月31日現在の発行済株式総数5,562,292株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: なし（原文: 「該当する記載なし」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 報酬・インセンティブ（原文: 「「従業員の福利厚生の増進策」「インセンティブを与える」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「処分総額118,053,612円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 資金は動かない（原文: 「「譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 従業員（原文: 「「ＯＵＧグループ従業員持株会を割当予定先」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 報酬制度上の理由（原文: 「「従業員の福利厚生の増進策」「財産形成の一助」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 6者以上（原文: 「「対象従業員…最大1,143名」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 概要の記載のみ（原文: 「「ＯＵＧグループ従業員持株会」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 子会社まで拡大（原文: 「「当社及び当社子会社の従業員」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 直前終値どおり（原文: 「「2024年5月9日…終値である2,718円」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1株につき2,718円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「自己株式の処分」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: ロックアップあり（原文: 「「一定期間、割当てを受けた株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 譲渡制限は3年程度（原文: 「「譲渡制限期間 2024年9月20日から2027年9月19日まで」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満…独立した第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません」」）