# 大規模買付ルール・独立委員会・新株予約権による買収防衛策｜東京ソワール（8040）の変遷

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## 経過

- FY2021-Q2 初出 「本プランは、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、以下のとおり、「当社の持分法適用関連会社化及び資本業務提携の交渉に際しての交渉力の強化」を目的と掲げつつも、当社に事前連絡のないまま当社株式の買増しを進める特定株主グループに対して、当社株式の大規模買付行為を行おうとする場合に遵守すべきルールを策定し、その遵守を求めるとともに、特定株主グループが本プランを遵守しない場合、及び、特定株主グループによる大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を損なうものであると判断される場合の対抗措置を定めるものです。
当社は、本プランの運用に関して、当社社外取締役３名からなる独立委員会を設置しております。」 — 大規模買付行為に遵守を求める事前ルールと、違反・企業価値や株主共同利益を損なう場合の対抗措置を定めた買収防衛策を導入している。運用の公正性・客観性を高めるため社外取締役3名の独立委員会を設置し、対抗措置として差別的行使条件等を付した新株予約権の無償割当ても利用する仕組みを示している。 (https://komori.app/company/8040/filing/2021-q2)
- FY2021-Q3 再掲 「本プランは、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、以下のとおり、「当社の持分法適用関連会社化及び資本業務提携の交渉に際しての交渉力の強化」を目的と掲げつつも、当社に事前連絡のないまま当社株式の買増しを進める特定株主グループに対して、当社株式の大規模買付行為を行おうとする場合に遵守すべきルールを策定し、その遵守を求めるとともに、」 — 大規模買付行為に関する事前ルール、違反時等の対抗措置、社外取締役3名による独立委員会の仕組みを引き続き記載している。 (https://komori.app/company/8040/filing/2021-q3)
- FY2021 再掲 「本プランは、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、以下のとおり、「当社の持分法適用関連会社化及び資本業務提携の交渉に際しての交渉力の強化」を目的と掲げつつも、当社に事前連絡のないまま当社株式の買増しを進める特定株主グループに対して、当社株式の大規模買付行為を行おうとする場合に遵守すべきルールを策定し、その遵守を求めるとともに、」 — 大規模買付行為に関する事前ルール、独立委員会、違反時等の対抗措置を定める買収防衛策を継続して記載している。 (https://komori.app/company/8040/filing/2021-fy)
- 2026-03-05 前進 「2026年２月13日開催の当社取締役会において、2026年３月27日に開催予定の第57回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただくことを条件に、本プランに所要の変更を行った上で継続すること、及び本プランの継続に関する議案を本定時株主総会に提出することを決議いたしました。」 — 既存の買収防衛策について、定時株主総会での継続承認を求める手続を具体化した。また、買収防衛策違反時に独立委員会の勧告を受けて対抗措置を発動する議案も提示している。なお、本プランについては「実質的な内容の変更はありません」と記載している。 (https://komori.app/company/8040/disclosure/20260304576094)
- 2026-03-05 再掲 「なお、当社は、本プランの運用に関して、当社社外取締役３名からなる独立委員会を設置しております。」 — 社外取締役3名による独立委員会、事前情報提供、取締役会の評価・検討、対抗措置の手続を含む買収防衛策を継続している。 (https://komori.app/company/8040/disclosure/20260304576096)