# 大規模買付行為に対する株主判断支援と取締役会の評価・交渉｜東京ソワール（8040）の変遷

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## 経過

- FY2021-Q2 初出 「当社は、上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。」 — 大規模買付行為について、株主が判断できるよう必要かつ十分な情報を提供させること、取締役会が提案を評価・検討した結果を参考情報として提供すること、買付者との交渉・協議や代替案の提示を行うこと、必要に応じて意思確認のための株主総会を開催することを取締役会の責務として初めて体系的に示している。 (https://komori.app/company/8040/filing/2021-q2)
- FY2021-Q3 再掲 「当社は、上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。」 — 大規模買付提案について、必要情報の提供、取締役会による評価・検討、買付者との交渉・協議、必要に応じた株主総会の開催を取締役会の責務とする基本方針を再掲している。 (https://komori.app/company/8040/filing/2021-q3)
- FY2021 再掲 「当社は、上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。」 — 大規模買付提案について、最終判断は株主に委ねる一方、取締役会が情報提供、評価・検討、交渉・協議、代替案提示等を行う基本方針を継続している。 (https://komori.app/company/8040/filing/2021-fy)
- 2026-03-05 前進 「フリージア・マクロス社が本プランに違反して、大規模買付行為等を行った場合、当社の独立委員会からの対抗措置の発動の勧告を経た上で、株主総会の開催を行うことなく、本プラン上の対抗措置を発動することをご承認いただきたく存じます。」 — 従来の、株主への情報提供、取締役会による評価・検討、交渉・協議、必要に応じた株主意思確認という方針に加え、特定株主グループが手続に違反した場合の対抗措置発動について、株主総会での承認を求める具体的な仕組みを提示した。 (https://komori.app/company/8040/disclosure/20260304576094)
- 2026-03-05 再定義 「本プランは、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、「当社の持分法適用関連会社化及び資本業務提携の交渉に際しての交渉力の強化」を目的と掲げつつも、当社に事前連絡のないまま当社株式の買増しを進める特定株主グループに対し、当社株式の大規模買付行為を行おうとする場合に遵守すべきルールを策定し、その遵守を求めるとともに、特定株主グループが本プランを遵守しない場合、及び特定株主グループによる大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を損なうものであると判断される場合の対抗措置を定めるものです。」 — 買収防衛策について、特定株主グループを対象とし、持分法適用関連会社化・資本業務提携の交渉力強化を目的に掲げる枠組みが明示されている。2025年3月28日開催の定時株主総会で継続が承認されたことも記載している。 (https://komori.app/company/8040/disclosure/20260304576096)