# 東京ソワール（8040） フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大規模買付行為等の対応方針（買収防衛策）の継続に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8040/disclosure/20260212558027
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-02-13
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企業ページ: https://komori.app/company/8040

## 何が変わったか

東京ソワールは、フリージア・マクロス株式会社などによる将来の大規模買付けに備える買収防衛策を、定時株主総会の承認を条件に継続する。文言の修正・整理は行うが、実質的な内容は変更しない。

## 会社が挙げた理由

フリージア・マクロス株式会社が当社株式を18.87％保有する筆頭株主であり、持分法適用関連会社化・資本業務提携を目的として株式を買い増してきた一方、具体的な提案が示されていないため、株主が買付けの是非を判断するための情報と時間を確保し、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の毀損を防止する必要があると判断した。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本プランの継続
- 相手方の名称: フリージア・マクロス株式会社及びその関係者
- 対象会社の名称: 株式会社 東京ソワール
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: フリージア・マクロス株式会社が2025年12月31日時点で保有する当社株式6,552百株（議決権所有割合18.87％）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"18.87％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本プランの継続時には、株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接的、具体的な影響を与えることはありません。
- 取締役会決議日: 2026年２月13日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 本定時株主総会で承認された場合、2027年開催の当社定時株主総会後、最初に開催される当社取締役会の終結時まで
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 独立委員会を設置。独立社外取締役3名で構成
- 実行の前提条件: 2026年3月27日開催予定の第57回定時株主総会における本プラン継続の承認
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「2025年12月31日時点の総株主の議決権の数に対する割合として18.87％に相当する当社株式を保有」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「本店所在地：東京都千代田区神田東松下町17番地」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「実質的な内容の変更はありません」「株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接的、具体的な影響を与えることはありません」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本プランの継続時には、本新株予約権の無償割当ては実施されません。したがって、本プランの継続時に株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接的、具体的な影響を与えることはありません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本プランの継続時には、本新株予約権の無償割当ては実施されません」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績予想」または予想修正に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2021年６月16日開催の当社取締役会において…本プランを導入」「第53回定時株主総会から第56回定時株主総会において、本プランの継続をご承認」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「取得価額・譲渡価額に関する記載なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率に関する記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「2025年12月31日時点の総株主の議決権の数に対する割合として18.87％に相当する当社株式を保有」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「当社グループの企業価値及び株主の皆様共同の利益の毀損を防止するため、本プランの継続が必要である」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「資本業務提携に関する具体的なご提案を頂戴しておりません」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げる事態が生じないよう」「当社株式の株価が下落する可能性があります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2026年２月13日開催の当社取締役会」「2026年３月27日に開催予定の第57回定時株主総会」「2027年開催の当社定時株主総会後、最初に開催される当社取締役会の終結時まで」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本プランの有効期間は…2027年開催の当社定時株主総会後、最初に開催される当社取締役会の終結時まで」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2026年３月27日に開催予定の第57回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただくことを条件に、本プランに所要の変更を行った上で継続する」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「当社社外取締役３名からなる独立委員会を設置しております」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引後の商号、代表者、従業員の処遇に関する記載なし」）