# 東京ソワール（8040） フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大規模買付行為等の対応方針（買収防衛策）の継続に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8040/disclosure/20250214575433
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-02-14
Komoriの読み（0-100）: 24
企業ページ: https://komori.app/company/8040

## 何が変わったか

既に導入している買収防衛策を、2025年3月28日開催予定の定時株主総会で承認されることを条件に継続する。文言の修正・整理はあるが、実質的な内容は変更しない。

## 会社が挙げた理由

フリージア・マクロス社が当社株式を18.95％保有する筆頭株主であり、当社が資本業務提携について具体的な提案を受けていない状況を踏まえ、当社グループの企業価値および株主共同の利益の毀損を防止するため、本プランの継続が必要と判断した。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本プランの継続
- 相手方の名称: フリージア・マクロス株式会社及びその関係者
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2025年２月14日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2025年定時株主総会の承認を条件に継続。承認された場合の有効期間は、2026年開催の定時株主総会後に最初に開催される取締役会の終結時まで
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 独立委員会を設置。社外取締役3名で構成
- 実行の前提条件: 2025年３月28日開催予定の第56回定時株主総会における本プラン継続の承認
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 軽微（原文: 「「本プランの継続時には、本新株予約権の無償割当ては実施されません。したがって、本プランの継続時に株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接的、具体的な影響を与えることはありません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益・のれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2021年６月16日開催の当社取締役会において…本プランを導入」および「本プランに所要の変更を行った上で継続すること」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「対価・取得価額に関する記載なし」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定に関する記載なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率に関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「フリージア・マクロス株式会社及びその関係者」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「2024年12月31日時点の総株主の議決権の数に対する割合として18.95％に相当する当社株式を保有しており、現在も当社の筆頭株主です」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の財務数値に関する記載なし」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の損益数値に関する記載なし」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の事業内容に関する記載なし」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 記載なし（原文: 「「当社グループの企業価値及び株主の皆様共同の利益の毀損を防止するため、本プランの継続が必要」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の統合に関する記載なし」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損なうおそれのあるものもありえます」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2025年２月14日開催の当社取締役会」および「2025年３月28日に開催予定の第56回定時株主総会」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本定時株主総会において株主の皆様にご承認いただくことを条件に…継続」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本定時株主総会において株主の皆様にご承認いただくことを条件に」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「当社社外取締役３名からなる独立委員会を設置しております」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株主の皆様の意思確認のための株主総会を開催」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引後の経営体制・商号・従業員処遇に関する記載なし」）