# 東京ソワール（8040） 株式会社キャナルジーンの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8040/disclosure/20240415571027
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-04-15
Komoriの読み（0-100）: 45
企業ページ: https://komori.app/company/8040

## 何が変わったか

東京ソワールが、本郷佳久氏から株式会社キャナルジーンの発行済株式1,000株を取得し、議決権100％の子会社にすることを決定した。株式譲渡の実行日は2024年4月23日を予定している。

## 会社が挙げた理由

ライフスタイル事業を拡大するにあたり、両社が得意とする領域を相互に補完して収益力を強化し、成長性が見込めると判断したため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 本郷 佳久
- 対象会社の名称: 株式会社キャナルジーン
- 対象会社の事業内容: 婦人服飾雑貨販売
- 対象会社の所在地: 兵庫県神戸市中央区
- 対象会社の資本金: 1,000 万円
- 対象会社の設立年月日: 1989 年 12 月 2 日
- 対象会社の売上高: 1,396,198 千円（2023 年 10 月期）
- 対象会社の営業利益: 40,259 千円（2023 年 10 月期）
- 対象会社の当期純利益: 29,138 千円（2023 年 10 月期）
- 対象会社の純資産: 308,424 千円（2023 年 10 月期）
- 取得価額: 当事者間の秘密保持契約に基づき非開示としております。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,000 株（議決権の数：1,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による当社の業績における影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2024 年４月 15 日
- 契約締結日: 2024 年４月 15 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年４月 23 日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者機関によるデュー・デリジェンスと株式価値算定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社キャナルジーンの発行済株式を取得し、子会社化する」および「議決権所有割合：100％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式取得の相手先」および「発行済株式を取得し、子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 1,000 株（議決権の数：1,000 個）（議決権所有割合：100％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株…（議決権所有割合：0％）」および「異動後…（議決権所有割合：100％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「兵庫県神戸市中央区三宮町二丁目 10 番 12 号」、相手方住所「大阪府大阪市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社または相手方の上場状況・上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本件による当社の業績における影響は軽微であります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件による当社の業績における影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別利益・特別損失・減損・のれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件による当社の業績における影響は軽微であります」および業績予想修正に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年４月15日開催の取締役会において…決議し、同日付で株式譲渡の契約を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「当事者間の秘密保持契約に基づき非開示としております」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者機関によるデュー・デリジェンスと株式価値算定をもとに、取得価額の検証を十分に行っております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「取得価額について「非開示としております」と記載されているが、対価の種類に関する記載なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引名称「株式の取得（子会社化）」、比率に関する記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名 本郷 佳久」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はございません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」の表に、2021年10月期、2022年10月期、2023年10月期の各数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「営業利益「87,690 千円、62,957 千円、40,259 千円」、当期純利益「60,319 千円、43,849 千円、29,138 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「レディースファッションを中心にＥコマースと実店舗を運営」「30代を中心に20代から40代の幅広い世代から支持」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「ライフスタイル事業を拡大」「両社が得意とする領域を相互に補完して収益力を強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「両社が得意とする領域を相互に補完して収益力を強化」とあるが、統合施策の具体的記載なし」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取引に伴うリスク・不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年４月 15 日」「契約締結日 2024 年４月 15 日」「株式譲渡実行日 2024 年４月 23 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「当事者間の秘密保持契約に基づき非開示」と記載され、日程・取得株式数・所有割合は具体的に記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「第三者機関によるデュー・デリジェンスと株式価値算定」とあるが、特別委員会・フェアネス・オピニオン等の記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引後の経営体制・商号・従業員の処遇に関する記載なし」）