# 東京ソワール（8040） フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大規模買付行為等の対応方針（買収防衛策）の継続に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8040/disclosure/20240214536947
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-02-14
Komoriの読み（0-100）: 26
企業ページ: https://komori.app/company/8040

## 何が変わったか

東京ソワールは、フリージア・マクロス株式会社などによる将来の大規模な株式取得に備える買収防衛策を、内容を一部見直したうえで継続する方針を決めた。継続には、2024年3月28日開催予定の定時株主総会での承認が必要となる。

## 会社が挙げた理由

フリージア・マクロス株式会社が当社株式を18.95％保有する筆頭株主であり、持分法適用関連会社化や資本業務提携の意向を示しながら具体的な提案をしていないことを踏まえ、株主が大規模買付けの是非を判断するための情報と時間を確保し、当社グループの企業価値および株主共同の利益の毀損を防止するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本プランの継続
- 相手方の名称: フリージア・マクロス株式会社、株式会社ラピーヌ
- 対象会社の名称: 株式会社東京ソワール
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: 東京都
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: フリージア・マクロス株式会社：2023年12月31日時点で当社株式を18.95％相当保有。株式会社ラピーヌ：当社株式100株を保有
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"18.95％（2023年12月31日時点の総株主の議決権の数に対する割合）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本プランの継続時には、株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接的、具体的な影響を与えることはありません。
- 取締役会決議日: 2024年２月14日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2024年３月28日開催予定の第55回定時株主総会で承認された場合、2025年開催の定時株主総会後に最初に開催される取締役会の終結時まで
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 独立委員会を設置。社外取締役3名で構成
- 実行の前提条件: 2024年３月28日開催予定の第55回定時株主総会における本プラン継続の承認
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 軽微（原文: 「「本プランの継続時には、本新株予約権の無償割当ては実施されません」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接的、具体的な影響を与えることはありません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「該当する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本プランの継続時には…直接的、具体的な影響を与えることはありません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2021年６月16日開催の当社取締役会において…本プランを導入」及び「本プランに所要の変更を行った上で継続すること」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「該当する記載なし」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「該当する記載なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「該当する記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「2023年12月31日時点の総株主の議決権の数に対する割合として18.95％に相当する当社株式を保有」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「該当する記載なし」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「該当する記載なし」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「該当する記載なし」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の企業価値ないし株主共同の利益を損なうおそれのあるもの」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024年２月14日開催の当社取締役会」及び「2024年３月28日に開催予定の第55回定時株主総会」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本定時株主総会において株主の皆様にご承認いただくことを条件に…継続すること」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024年３月28日に開催予定の第55回定時株主総会…において株主の皆様にご承認いただくことを条件に」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「当社社外取締役３名からなる独立委員会を設置しております」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「該当する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「大規模買付行為等の後の当社グループの経営方針、経営者候補、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策及び資産活用策」及び「大規模買付行為等の後の当社グループの従業員…その他…利害関係者の処遇方針」」）