# 東京ソワール（8040） 株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8040/disclosure/20240214536161
種別: ガバナンス
開示日: 2024-02-14
Komoriの読み（0-100）: 77
企業ページ: https://komori.app/company/8040

## 何が変わったか

株主から定款変更と取締役5名の解任を求める提案を受け、取締役会が3議題すべてに反対することを決議した。会社は、監査等委員会設置会社としての機関構成や指名手続に問題はなく、対象取締役を解任する理由もないと説明している。

## 会社が挙げた理由

定款に取締役候補者のガバナンス適格性を特に慎重に審議する旨を規定する必要性はなく、取締役会には社外取締役4名が含まれ、指名・報酬委員会も過半数が独立社外取締役で構成されているため。対象取締役はいずれも経験・専門知識を有し企業価値向上に必要であり、監査等委員についても意思決定・監査監督機能の強化に貢献しているため。なお、臨時報告書の提出漏れについては、外部専門家に相談して体制を構築済みと説明している。

## 開示の要点

- 機関設計: 監査等委員会設置会社
- 取締役の員数: 9名（監査等委員でない取締役5名、監査等委員である取締役4名）、うち社外取締役4名
- 独立役員の人数: not_disclosed
- 委員会: 指名・報酬委員会（任意の諮問機関、過半数が独立社外取締役）；社外委員の割合はnot_disclosed
- 政策保有株式の方針: not_disclosed
- 買収防衛策: 導入済み・継続中（更新・廃止の別はnot_disclosed）
- 支配株主: not_disclosed
- 今回の変更点: 株主提案を受領し、取締役会が定款変更案および取締役5名の解任案のいずれにも反対することを決議した。前回報告書からの機関構成等の変更はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この会社の機関設計はどれか。: 監査等委員会設置会社（原文: 「監査等委員会設置会社である当社の取締役会」）
- 取締役の員数はどの範囲か。: 7〜10名（原文: 「監査等委員でない取締役５名、監査等委員である取締役４名」）
- 指名・報酬に関する委員会を置いているか。法定・任意を問わない。: 一方のみ（原文: 「取締役会の任意の諮問機関…「指名・報酬委員会」」）
- 取締役に占める社外取締役の割合はどれか。: 3分の1以上（原文: 「取締役のうち４名は…社外取締役」）
- 支配株主がいる場合、少数株主保護の方策をどこまで具体的に書いているか。: 該当なし（原文: 「支配株主・親会社に関する記載なし」）
- 買収防衛策について何を述べているか。: 継続（原文: 「当社の「フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大規模買付行為等の対応方針（買収防衛策）」」）
- この書類は前回から何を変えたと述べているか。: 方針の変更（原文: 「いずれの議題についても反対することを決議いたしました」）
- 自社の課題や不備を認める記載があるか。: 課題を明示（原文: 「臨時報告書の提出の要否に関する検討について、これまで…必要プロセスとして、徹底できていなかったことに起因する」）