# 社外役員を含む監督機能の強化｜丸紅（8002）の変遷

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## 経過

- FY2016 初出 「社外取締役の導入、監査役室への専任スタッフの配置、監査役と監査部、会計監査人及びグループ会社監査役との連携、社外取締役及び社外監査役に対して取締役会付議事項の事前説明を同一機会に実施する等の諸施策を講じることにより適正な監督機能を確保しております。」 — 意思決定の迅速性と適正な監督機能を両立するガバナンス体制を継続すると説明した。 (https://komori.app/company/8002/filing/2015-fy)
- FY2017 再掲 「取締役会構成員の３分の１以上の社外取締役候補者の選任、監査役室の設置、監査役と監査部及び会計監査人との連携、社外取締役及び社外監査役に対して取締役会付議事項の事前説明を同一機会に実施する等の諸施策を講じることにより、適正な監督機能を確保しております。」 — 社外取締役、監査役室、監査部・会計監査人との連携による監督機能確保の方針を再掲した。 (https://komori.app/company/8002/filing/2016-fy)
- FY2020 前進 「取締役会は取締役11名（うち社外取締役５名。男性10名・女性１名）をもって構成し、当社の経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。」 — 社外取締役5名を含む11名の取締役会構成と、会長が議長を務める執行・監督分離の体制を具体的に開示した。 (https://komori.app/company/8002/filing/2019-fy)
- FY2021 前進 「取締役会は取締役13名（うち社外取締役６名。男性12名・女性１名）をもって構成し、当社の経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。」 — 取締役会を社外取締役6名を含む13名体制とし、取締役会実効性評価、社外役員インタビュー、自由討議など監督機能の運用を具体化した。 (https://komori.app/company/8002/filing/2020-fy)
- FY2022 前進 「取締役会は取締役10名（うち社外取締役６名。男性９名・女性１名）をもって構成し、当社の経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。」 — 社外取締役6名を含む10名体制を開示し、指名委員会・ガバナンス報酬委員会、取締役会実効性評価など監督機能の運用状況を具体化した。 (https://komori.app/company/8002/filing/2021-fy)
- FY2023 前進 「当社取締役会は、監督機能を一層強化することを目的として、当事業年度の取締役会における社外取締役比率を過半数としました。」 — 取締役10名中社外取締役6名、独立社外取締役比率60％の体制を開示し、取締役会実効性評価、指名委員会・ガバナンス報酬委員会の運用も具体化した。 (https://komori.app/company/8002/filing/2022-fy)
- FY2025 その他 「当該議案が承認可決されると、当社の取締役は11名（うち社外取締役7名。男性8名・女性3名）となります。」 — 提出日現在の社外取締役6名から、定時株主総会後は7名となる選任議案を示し、取締役会の社外取締役過半数体制を継続・拡充する予定を開示した。 (https://komori.app/company/8002/filing/2024-fy)
- 2026-04-01 前進 「当社の取締役 11 名のうち、7 名が社外取締役であり、これら 7 名の社外取締役は全員、当社が定める独立性判断基準及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たしています。」 — 社外取締役6名を含む体制から、社外取締役7名・取締役11名の体制を示した。また、指名委員会等設置会社への移行後も社外取締役過半数を維持し、取締役会の監督機能を強化する方針を記載している。 (https://komori.app/company/8002/disclosure/20260330593036)
- 2026-04-17 前進 「当社は、持続的な企業価値向上を目指し、「総合商社の枠組みを超える」価値創造企業グループに向けた変革を実践します。この変革をより迅速に実践していくための一環として、ガバナンスの強化を図るため指名委員会等設置会社へ移行したいと存じます。」 — 指名委員会等設置会社への移行を2026年6月下旬開催予定の定時株主総会の議案とし、指名委員会・監査委員会・報酬委員会及び執行役を置く機関設計への変更を具体化した。定款変更と移行の効力発生はいずれも株主総会決議を前提としている。 (https://komori.app/company/8002/disclosure/20260417505959)
- 2026-04-17 前進 「執行役を兼任する社内取締役については、本日付「代表者の異動および執行役員の担当異動に関するお知らせ」で公表した内容を踏まえ、当社定時株主総会をもって古谷孝之が取締役を退任し、田島知浄が新たに取締役に就任する予定です。」 — 取締役候補者の変更により、古谷孝之の退任予定と田島知浄の新任取締役・代表執行役候補への変更が示された。監督機能を担う取締役会の候補者構成に関する具体的な進展である。 (https://komori.app/company/8002/disclosure/20260417506024)
- 2026-04-20 前進 「当社は、経営と執行をより明確に分離するため、原則として代表権・業務執行権限を有さない取締役会長が取締役会の議長を務めております。」 — 取締役会長が取締役会議長を務め、経営と執行の分離を明示した。また、取締役11名中7名を社外取締役とする体制を開示している。 (https://komori.app/company/8002/disclosure/20260416505133)
- 2026-05-20 前進 「定時株主総会に社外役員選任議案が付議されるため」 — 独立役員届出書において、社外取締役10名全員を独立役員として届け出ている。2026年6月19日を異動予定日として、ウリケ・シェーデ氏の新任および既存社外取締役の継続選任が示され、社外取締役を含む監督機能の体制を更新している。 (https://komori.app/company/8002/disclosure/20260519540942)
- 2026-05-20 前進 「本総会の第1号議案を原案通りご承認いただいた場合、次の通り「監査役会設置会社」から「指名委員会等設置会社」へ移行し、取締役15名のうち10名が社外取締役となります。」 — 従来の監査役会設置会社から指名委員会等設置会社への移行を株主総会議案として示し、法定3委員会の設置、執行役制度、社外取締役過半数の取締役会構成を具体化している。 (https://komori.app/company/8002/disclosure/20260519541031)
- FY2026 再定義 「当社は、2026年6月19日開催予定の第102回定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、現在の「監査役会設置会社」から「指名委員会等設置会社」へ移行いたします。」 — 社外取締役過半数の監査役会設置会社から、指名・監査・報酬の法定委員会を置く指名委員会等設置会社への移行案を示した。 (https://komori.app/company/8002/filing/2025-fy)
- 2026-06-19 達成 「当社は、2026 年 6 月 19 日開催の第 102 回定時株主総会での承認をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しました。」 — FY2026の有価証券報告書で示されていた指名委員会等設置会社への移行案について、定時株主総会の承認を経て移行したことを明示した。指名委員会、監査委員会、報酬委員会を設置し、各委員会の委員長を独立社外取締役から選定している。 (https://komori.app/company/8002/disclosure/20260602560026)
- 2026-06-19 達成 「本日開催した株主総会での承認をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行いたしました。」 — FY2026で示されていた指名委員会等設置会社への移行案について、株主総会の承認を経て移行が完了した。 (https://komori.app/company/8002/disclosure/20260618573635)
- 2026-07-16 達成 「当会社は、指名委員会等設置会社として、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。」 — 定款改正後の機関として指名委員会等設置会社、指名・監査・報酬の各委員会及び執行役を明記しており、監査役会設置会社からの移行を定款上の実施済み事項として示している。 (https://komori.app/company/8002/disclosure/20260716595296)