# 伊藤忠商事（8001） 株式会社電通総研の株式（証券コード：4812）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8001/disclosure/20260828528016
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-08-31
Komoriの読み（0-100）: 73
企業ページ: https://komori.app/company/8001

## 何が変わったか

伊藤忠商事の子会社である合同会社VICが、電通総研を非公開化するため、1株2,880円で公開買付けを開始する予定を決定した。8月28日の決議後に生じた契約条項の解釈上の疑義について相手方と確認できたことを受け、8月31日に改めて決議したもので、開始時期は2026年11月上旬を目途としている。

## 会社が挙げた理由

対象者の株主を電通グループと公開買付者のみとし、中長期的に機動的な意思決定を可能にすること、対象者の業務コンサルティング・アプリケーション開発力と伊藤忠商事グループのITインフラ、顧客基盤、M&A・海外ネットワーク等を組み合わせ、成長投資の加速、事業機会の拡大、競争力の強化を図ることが理由とされている。また、8月28日の決議後に関係契約の一部条項の解釈に疑義が生じたが、8月31日に相手方との確認に至ったため、再度決議した。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 株式会社電通グループ
- 対象会社の名称: 株式会社電通総研
- 対象会社の事業内容: コンサルティングサービス、受託システム開発、ソフトウェア製品、ソフトウェア商品、アウトソーシング・運用保守サービス、情報機器販売の６つのサービス品目を統合的に提供
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 1975年12月
- 対象会社の売上高: 93,351百万円（2026年12月期（６ヶ月）の財務予測）
- 対象会社の営業利益: 13,158百万円（2026年12月期（６ヶ月）の財務予測）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 普通株式1株につき2,880円（取得総額は記載なし）
- 取得価額以外の費用: ゴールドマン・サックス等の報酬について成功報酬を含む旨の記載はあるが、金額は記載なし
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき2,880円
- 買付予定数の下限: 9,340,400株（93,404個の議決権相当）。現時点では暫定値で、公開買付け開始前に最終決定予定。上限はなし
- 公開買付期間: 2026年11月上旬を目途に開始予定。開始日から20営業日（予定）。日米の休日差により20営業日を超える可能性があり、終了日は未定
- 取得株式数: 買付予定数の下限は9,340,400株（93,404個の議決権）。成立後は、本不応募株式及び対象者の自己株式を除く対象者株式の全てを取得予定だが、最終的な取得数は未確定
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％（公開買付者）","revised_forecast":"4.78～38.22％（公開買付け成立後の公開買付者）","change":"4.78～38.22ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 伊藤忠商事グループのIT投資需要へのアクセスにより、売上高の拡大及び利益率など重要KPIの飛躍的な向上に大きく貢献できるとされているが、取引による業績影響額は記載なし
- 取締役会決議日: 2026年8月31日（2026年8月28日の決議を受けた再決議）
- 契約締結日: 2026年8月31日
- 実行日・効力発生日: 本公開買付けは2026年11月上旬を目途に開始予定。本株式併合は2027年3月頃を予定
- 価額算定の方法: 市場株価法、DCF法、類似会社比較法、プレミアム分析、類似取引比較法
- 第三者算定機関: SMBC日興証券、ゴールドマン・サックス証券株式会社、株式会社プルータス・コンサルティング
- 特別委員会: 設置あり。対象者の独立社外取締役3名（和田知子氏、安江令子氏、村山由香里氏）で構成。和田知子氏が委員長
- 実行の前提条件: 対象者取締役会による賛同・応募推奨意見の決議と公表・維持、特別委員会による肯定的答申の維持、司法・行政機関等による禁止・制限がないこと、日本・中国・EU等の競争法上のクリアランス取得又は取得見込み、公開買付け撤回事由がないこと、対象者に未公表の重要事実等がないこと
- 取得後の経営体制: 電通グループが対象者株式61.78％を維持し、電通グループ・対象者・公開買付者による共同経営を想定。取締役は5名とし、電通グループが3名（代表取締役社長1名を含む）、公開買付者が2名を指名予定。監査役設置会社への移行を前提に監査役は2名とし、双方が1名ずつ指名予定。具体的候補者は未定。既存の経営体制・独自性を尊重し、従業員の雇用・労働条件の不利益変更は基本的に想定せず、対象者のブランドは継続使用予定

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「金融商品取引法による公開買付け（以下『本公開買付け』といいます。）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「公開買付者が対象者株式の全て（但し、本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「本取引後も電通グループによる対象者株式に係る保有比率を維持」および「電通グループ61.78％、公開買付者38.22％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「本公開買付け実施前（現状）…公開買付者0％」および「本公開買付け成立後…公開買付者4.78～38.22％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「合同会社VIC（本店所在地：東京都港区）」、「伊藤忠商事株式会社（コード番号8001 プライム市場）」及び「対象者（東京証券取引所プライム市場）」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「対象者株式を非公開化することを目的とした一連の取引」および「対象者（東京証券取引所プライム市場）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「対象者の株主を電通グループ及び公開買付者のみとする」および「対象者株式を非公開化」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「売上高の拡大及び利益率といった重要KPIの飛躍的な向上に大きく貢献できるものと確信」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には、のれんの金額または特別損益の計上に関する記載がない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は本公開買付けの価格、条件、クリアランス及びシナジーを記載しているが、業績予想の修正・織込みについて記載していない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「2026年8月28日開催の取締役会決議を経て」および「本日、当該事項について相手方と確認に至ったため再度取締役会を開催し…改めて決議した」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「買付け等の価格…普通株式1株につき、金2,880円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関として…SMBC日興証券に対して対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2026年8月27日付で株式価値算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式1株につき、金2,880円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には合併比率・株式交換比率の記載がない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には公開買付けの取得資金の調達方法に関する記載がない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「株式会社電通総研（株式会社東京証券取引所プライム市場、証券コード：4812）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「対象者の親会社である株式会社電通グループ」および「対象者株式120,779,736株（所有割合61.78％）を所有」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「DCF法による分析において前提とした本財務予測の主な指標」表に、2026年12月期から2031年12月期までの売上高・営業利益等を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「財務予測表の営業利益は「2026年12月期（6ヶ月）13,158」「2027年12月期30,500」から「2031年12月期54,960」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「製造業、金融業及びサービス業をはじめとする幅広い顧客基盤」および「コンサルティングサービス、受託システム開発、ソフトウェア製品…情報機器販売の6つのサービス品目」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「対象者が強みとする業務コンサルティング、アプリケーション開発、自社ソリューション」と「伊藤忠商事グループ…インフラ・クラウド・運用保守力」を組み合わせる」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者及び伊藤忠テクノソリューションズ間での相互人材交流や、専門部署の設置等も視野」および「伊藤忠テクノソリューションズとの業務提携契約を締結する予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「国内外の関係当局における手続等に要する期間を正確に予測することは困難」および「ブランド力低下…従業員のモチベーション低下の可能性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「2026年11月上旬を目途に本公開買付けを開始することを目指しております」および「具体的なスケジュールについては、決定次第速やかにお知らせ」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「その具体的な候補者については現時点において未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本前提条件」として①対象者取締役会の賛同・応募推奨、②特別委員会の肯定的答申、③司法・行政機関等の禁止等がないこと、④クリアランス取得等を記載」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会と意見書（原文: 「「3名によって構成される本特別委員会を設置」および「本公開買付価格…が財務的見地から公正なものである旨のフェアネス・オピニオン」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「本公開買付けの成立後に…本スクイーズアウト手続を実施することを予定」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「電通グループが3名…公開買付者が2名をそれぞれ指名」、「雇用・労働条件の不利益変更は基本的に想定しておりません」および「対象者のブランドを…継続して使用することを予定」」）