# 立川ブラインド工業（7989） 立川ブラインド工業株式会社による富士変速機株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7989/disclosure/20240731559809
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-08-01
Komoriの読み（0-100）: 69
企業ページ: https://komori.app/company/7989

## 何が変わったか

立川ブラインド工業が富士変速機を株式交換で完全子会社化する契約を締結しました。富士変速機は上場廃止となり、既存株主には立川ブラインド工業株式が交付されます。

## 会社が挙げた理由

完全子会社化により少数株主との利益相反を解消し、短期的な利益にとらわれず、先行投資や一時的なコスト増加を伴う施策についても柔軟かつ迅速に意思決定できる体制を構築するためです。両社は、販路拡大、営業情報の共有、立川ブラインド工業の営業体制・経営資源の活用によるシナジーも見込んでいます。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 富士変速機株式会社
- 対象会社の名称: 富士変速機株式会社
- 対象会社の事業内容: 減速機関連事業、駐車場装置関連事業、室内外装品関連事業
- 対象会社の所在地: 岐阜県岐阜市
- 対象会社の資本金: 2,507 百万円（2024 年６月 30 日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1965 年１月 26 日
- 対象会社の売上高: 7,144 百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 517 百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 394 百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 10,770 百万円（2023 年 12 月期）
- 取得価額: not_disclosed（現金による取得価額の記載なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（富士変速機株式１株に対して立川ブラインド工業普通株式0.25株を割当交付。交付株式数は1,639,357株予定。立川ブラインド工業の自己株式を充当し、新株発行は予定していない）
- 合併比率・株式交換比率: 1 : 0.25（富士変速機株式１株に対して立川ブラインド工業株式0.25株。立川ブラインド工業が株式交換完全親会社、富士変速機が株式交換完全子会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 富士変速機の発行済株式（立川ブラインド工業保有分を除く）の全部。株数および議決権数の明示はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"58.88%","revised_forecast":"100%（完全子会社化）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed（株式交換であり、現金取得資金の調達方法の記載なし）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 富士変速機は既に立川ブラインド工業の連結子会社であり、本株式交換による両社の業績への影響はいずれも軽微である見込み
- 取締役会決議日: 2024 年８月１日
- 契約締結日: 2024 年８月１日
- 実行日・効力発生日: 2024 年10月28日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: 大和証券株式会社、MKA Advisors株式会社
- 特別委員会: 設置あり。富士変速機の社外取締役・独立役員2名と、外部有識者の弁護士1名・公認会計士1名の計4名で構成
- 実行の前提条件: 富士変速機の2024年９月27日開催予定の臨時株主総会による株式交換契約の承認。立川ブラインド工業は会社法第796条第2項に基づく簡易株式交換により株主総会承認を不要とする予定
- 取得後の経営体制: 富士変速機は立川ブラインド工業の完全子会社となり、両社は一体となって協働する。減速機の販路拡大、立体駐車場に関する営業情報の共有、立川ブラインド工業の営業体制の活用を進める。具体的な商号変更、富士変速機の代表者、従業員の具体的な処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「立川ブラインド工業を株式交換完全親会社とし、富士変速機を株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「富士変速機が立川ブラインド工業の完全子会社となり」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「本株式交換の実施後、立川ブラインド工業が富士変速機の完全親会社となり」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「9,393,216 株…58.88％所有しております」「富士変速機は立川ブラインド工業の完全子会社となり」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都港区三田三丁目１番12号」「岐阜県岐阜市中洲町18番地」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「富士変速機株式は…2024年10月24日付で上場廃止…となる予定です」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「富士変速機は、既に立川ブラインド工業の連結子会社」「業績への影響については、いずれも軽微である見込み」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本株式交換による立川ブラインド工業及び富士変速機の業績への影響については、いずれも軽微である見込みです」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引等に該当する見込みです」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績への影響については、いずれも軽微である見込みです」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日、両社間で株式交換契約…を締結いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「富士変速機株式１株に対して、立川ブラインド工業の普通株式…0.25株を割当交付」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「立川ブラインド工業の普通株式：1,639,357株（予定）」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換に係る割当比率 1 0.25」「富士変速機株式１株に対して…0.25株を割当交付」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「その保有する自己株式を充当する予定であり…新たに株式を発行する予定はありません」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「富士変速機は立川ブラインド工業の連結子会社であり」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「立川ブラインド工業は…親会社であります」「立川ブラインド工業と富士変速機は相互に関連当事者に該当します」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近3年間の経営成績及び財政状態」「富士変速機（単体） 2021年12月期 2022年12月期 2023年12月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 512 502 517」「親会社株主に帰属する当期純利益 362 359 394」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「産業機械向けや無人搬送機向けに加え、医療・食品・レジャー分野等、顧客仕様に基づく個別製品」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「販路の拡大」「営業情報を個別物件の着工前段階から相互に共有・活用」「柔軟かつ迅速な意思決定体制」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社は一体となり、相互に協働する」「立川ブラインド工業の地域に密着した営業体制を活用」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合…変更することがあります」「日程は…変更されることがあります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024年８月１日」「2024年10月28日（予定）」「2024年９月27日開催予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本株式交換に係る割当比率 1 0.25」「本株式交換の実施予定日（効力発生日）2024年10月28日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「富士変速機においては、2024年９月27日開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「４名により構成される本特別委員会を設置」「フェアネス・オピニオンを取得しておりません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換の実施後、立川ブラインド工業及び富士変速機は一体となり、相互に協働することで…成長戦略に取り組んでまいります」」）