# リンテック（7966） 当社米国連結子会社による事業譲受および新会社設立に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7966/disclosure/20220120569894
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-01-20
Komoriの読み（0-100）: 62
企業ページ: https://komori.app/company/7966

## 何が変わったか

当社の米国子会社グループが、Spinnaker Coating, LLCのラベル用粘着紙・粘着フィルムなどの製造・販売事業を約4,000万USドルで譲り受けることを決議しました。併せて、譲受事業の受け皿となる米国法人を設立し、Morgan Adhesives Company, LLCの100％子会社とします。

## 会社が挙げた理由

北米市場で、Spinnaker Coating, LLCの小ロット多品種・平版印刷向け製品と、MACtac Americas, LLCの大ロット・一般汎用ロールラベル製品を組み合わせ、北米市場におけるシェア拡大と収益性向上を図るため。また、Spinnaker Holding Inc.およびSpinnaker Coating, LLCが築いてきたブランドと商権を維持・継続するため、新会社を設立する。

## 開示の要点

- 取引の名称: 事業譲受および新会社設立
- 相手方の名称: Spinnaker Holding Inc.、Spinnaker Coating, LLC
- 対象会社の名称: Spinnaker Coating, LLC（事業譲受の対象事業を展開）
- 対象会社の事業内容: Spinnaker Holding Inc.の子会社である Spinnaker Coating, LLC が展開するラベル用粘着紙・粘着フィルムなどの製造・販売事業。
- 対象会社の所在地: 米国オハイオ州
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: 111,294 千US$（12,799 百万円）（2020年12月期、Spinnaker Holding Inc.連結）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: 4,653 千US$（535 百万円）（2020年12月期、Spinnaker Holding Inc.連結）
- 対象会社の純資産: △5,977 千US$（△687 百万円）（2020年12月期、Spinnaker Holding Inc.連結）
- 取得価額: 約40,000 千US$（4,600 百万円）
- 取得価額以外の費用: 約600 千US$（69 百万円）
- 対価の種類: 現金（事業譲受代金）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed（事業譲受であり株式取得ではない）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100%（新会社Spinnaker Pressure Sensitive Products LLCに対するMorgan Adhesives Company, LLCの持ち分比率）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 当社およびMACtac Americas, LLCが保有する手元資金により充当する予定。事業譲受代金のうち20,000 千US$（2,300 百万円）を新会社の資本金とし、残りの20,000 千US$（2,300 百万円）をMorgan Adhesives Company, LLCがグループファイナンスで融資する予定。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 今後精査を行い、開示すべき事項が発生した場合は速やかに開示する。
- 取締役会決議日: 2022年1月20日
- 契約締結日: 2022年1月20日（現地時間）予定
- 実行日・効力発生日: 2022年1月31日（現地時間）予定（クロージング・事業譲受日）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 事業譲受に関する契約に定める条件の充足
- 取得後の経営体制: Spinnaker Pressure Sensitive Products LLCを設立し、PresidentはEdward LaForge、Morgan Adhesives Company, LLCが100％を保有する予定。事業内容はラベル用粘着紙・粘着フィルムなどの製造・販売で、Spinnaker Holding Inc.およびSpinnaker Coating, LLCが築いたブランドと商権を維持・継続する。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 事業の譲渡・譲受け（原文: 「「Morgan Adhesives Company, LLCが、Spinnaker Holding Inc.および同社の100％子会社であるSpinnaker Coating, LLCと事業譲受に関する契約を締結することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「Spinnaker Coating, LLC が展開するラベル用粘着紙・粘着フィルムなどの製造・販売事業」を譲り受ける。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「出資者および持ち分比率 Morgan Adhesives Company, LLC（100%）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「Morgan Adhesives Company, LLC（100%）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「Spinnaker Holding Inc.（本社：米国オハイオ州）」および「Spinnaker Coating, LLC（本社：米国オハイオ州）」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の相手先概要および事業譲受概要に、上場・上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「事業譲受代金 約40,000 千US$（4,600 百万円）」および「北米市場におけるシェア拡大と収益性の向上を図ることができる」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当社の連結業績に与える影響につきましては今後精査を行い、開示すべき事項が発生した場合は速やかに開示」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に、のれん・特別利益・特別損失・減損に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に与える影響につきましては今後精査」と記載されているが、業績予想の修正についての記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「当社米国連結子会社による事業譲受および新会社設立に関するお知らせ」であり、「本日開催の取締役会」による決議として記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「事業譲受代金 約40,000 千US$（4,600 百万円）」および「アドバイザリー費用ほか 約600 千US$（69 百万円）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定機関など価額算定方法に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「事業譲受代金 約40,000 千US$（4,600 百万円）」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「当社およびMACtac Americas, LLCが保有する手元資金により充当する予定」および「残りの20,000 千US$をMorgan Adhesives Company, LLCがグループファイナンスで融資する予定」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係、人的関係および取引関係はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近3年間の連結経営成績および連結財政状態」として、2018年12月期、2019年12月期、2020年12月期の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「当期純利益は「2018年12月期 2,605 千US$」「2019年12月期 2,739 千US$」「2020年12月期 4,653 千US$」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ラベル用粘着紙・粘着フィルム」「平版印刷用の粘着シート」「小ロット多品種のロールラベル製品」および「主に北米の顧客に対して事業展開」。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「北米市場におけるシェア拡大と収益性の向上を図ることができる」および「印刷・情報材事業の強化・拡大を図ってきました」。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「大ロット･一般汎用ロールラベル製品との組み合わせ」および「築き上げてきたブランドと商権の維持継続が重要」。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「クロージング（事業譲受日）は事業譲受に関する契約に定める条件の充足後となります」および「連結業績に与える影響につきましては今後精査」。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2022年1月20日」「2022年1月20日（現地時間）予定」「2022年1月31日（現地時間）予定」。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「資本金および設立年月日につきましてはクロージング予定日の2022年1月31日（現地時間）以降、確定次第お知らせいたします。」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「クロージング（事業譲受日）は事業譲受に関する契約に定める条件の充足後となります。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」と記載されている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Spinnaker Pressure Sensitive Products LLC」「President：Edward LaForge」「Morgan Adhesives Company, LLC（100%）」および「ブランドと商権の維持継続」。」）