# ヤマハ（7951） Butterfly Topco Limitedの株式取得によるDisguise Technologies Limitedの 完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7951/disclosure/20261113577780
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-11-13
Komoriの読み（0-100）: 59
企業ページ: https://komori.app/company/7951

## 何が変わったか

ヤマハ株式会社が、英国の特別目的会社Butterfly Topco Limitedの全株式を取得し、その傘下のDisguise Technologies Limitedを間接的に完全子会社化することを決定しました。取得対価は約461億円、アドバイザリー費用等を含む概算総額は477億円で、株式取得は2026年12月に実行予定です。

## 会社が挙げた理由

楽器・音響機器に隣接するソフトウェア・サービス領域へ事業を広げ、Disguise社のAVLM統合技術、ソフトウェア、顧客・パートナーネットワークと、ヤマハの音響技術、製品開発力、グローバルな販売・顧客基盤を融合するためです。日本・アジアでの製品・サービス展開、クロスセル、音響・映像等の統合ソリューションの共同開発を進め、ライブエンターテインメント事業を新たな事業の柱に育成するとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件株式取得
- 相手方の名称: CETP Ⅳ Investment 7 S.à r.l、Livingbridge Enterprise、その他の株主
- 対象会社の名称: Butterfly Topco Limited
- 対象会社の事業内容: イベント演出の設計・制御に用いられるソフトウェア及びメディアサーバーを提供するDisguise社を中核とする企業グループの持株会社
- 対象会社の所在地: 英国ロンドン
- 対象会社の資本金: 11,327英ポンド
- 対象会社の設立年月日: 2021年２月26日
- 対象会社の売上高: 60,014千英ポンド（2025年12月期）
- 対象会社の営業利益: △769千英ポンド（2025年12月期、連結調整後営業利益）
- 対象会社の当期純利益: △36,364千英ポンド（2025年12月期）
- 対象会社の純資産: △160,214千英ポンド（2025年12月期）
- 取得価額: 本件株式取得対価215百万英ポンド（約461億円）。最終的な取得価額は株式取得実行日に確定する見込み
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）16億円。その他、銀行借入れの弁済約32億円
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（本件は株式取得）
- 公開買付価格: not_disclosed（公開買付けではない）
- 買付予定数の下限: not_disclosed（公開買付けではない）
- 公開買付期間: not_disclosed（公開買付けではない）
- 取得株式数: 1,132,964株（議決権の数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"100.0％","change":"100.0ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed（のれん及び無形資産に係る償却費への言及はあるが、金額・償却期間は記載なし）
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績への影響については現在精査中。今後、開示すべき事項が生じた場合には速やかに知らせるとしている
- 取締役会決議日: 2026年11月13日
- 契約締結日: 2026年11月13日
- 実行日・効力発生日: 2026年12月（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: Disguise社の独自性やブランド、顧客・パートナーとの関係を尊重しつつ、両社の強みを生かした事業展開を進めるとしている。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「Butterfly Topco Limited の全株式を取得」および「Disguise 社の完全子会社化」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社は、Disguise Technologies Limited…を間接的に保有する特別目的会社である Butterfly Topco Limited の全株式を取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 1,132,964株（議決権所有割合：100.0％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（当社議決権所有割合0.0％）」および「異動後…議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「Disguise社は「英国ロンドン」に本社を置き、対象会社の所在地も「London, United Kingdom」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止または上場維持に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計（概算額）477億円」および「当社の新たな事業の柱へと育成」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件株式取得による当社の連結業績への影響については現在精査中です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「EBITDA…減価償却費並びにのれん及び無形資産に係る償却費を加算した数値」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績への影響については現在精査中」とあるが、業績予想の修正についての記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は…取得することを決定し…各株主との間で最終合意に至りましたのでお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「本件株式取得対価…215百万英ポンド（約461億円）」「アドバイザリー費用等（概算額）16億円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の取得価額欄には金額と最終確定時期の記載はあるが、DCF法等の算定方法や算定機関の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「普通株式と Shareholder Loan Notes の合計金額」との記載はあるが、対価の支払方法の明示はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引名は「本件株式取得」であり、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本件株式取得実施に伴う銀行借入れの弁済約32億円を支出する見込み」とあるが、取得資金の手当て方法は記載されていない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「Disguise社の過半数の議決権を実質的に保有するカーライルを含む各株主」および相手先「CETP Ⅳ Investment 7 S.à r.l」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」「関連当事者への該当状況 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近3年間の経営成績及び財務状況」として2023年12月期から2025年12月期の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2025年12月期「連結調整後営業利益 △769」「親会社株主に帰属する当期純利益 △36,364」（千英ポンド）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「イベント演出の設計・制御の中核となるソフトウェア及びメディアサーバーを提供」「ライブイベント、スポーツ施設、テーマパーク、没入型エンターテインメント施設等で採用」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「Disguise社が持つAVLM統合技術、ソフトウェア、顧客・パートナーネットワークと、当社の音響技術、製品開発力…を融合」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「製品・サービスの日本・アジア…での展開拡大」「両社製品・サービスのクロスセル」「共同開発等を進めます」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績への影響については現在精査中」との記載はあるが、取引に伴うリスクの具体的な記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「決定日 2026年11月13日」「契約締結日 2026年11月13日」「株式取得実行日 2026年12月（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「最終的な取得価額は、株式取得実行日に確定する見込みです」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別委員会、フェアネス・オピニオン、第三者算定機関等の記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「Disguise社の独自性やブランド、顧客・パートナーとの関係を尊重」とあるが、商号変更、代表者、従業員処遇の記載はない。」）