# 共同印刷（7914） 連結子会社の吸収合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7914/disclosure/20220125572303
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-01-26
Komoriの読み（0-100）: 45
企業ページ: https://komori.app/company/7914

## 何が変わったか

共同印刷株式会社が、完全子会社のTOMOWEL Promotion株式会社を吸収合併し、同社の事業を共同印刷に引き継ぐ。営業機能やシステム開発機能を集約し、事業の立て直しを図る。

## 会社が挙げた理由

新型コロナウイルス感染拡大によりイベントの中止・延期が相次ぎ、予定していた会員獲得が想定通り進まなかったため、事業計画を見直し、TOMOWEL Promotion株式会社の事業を共同印刷株式会社に引き継いで営業機能やシステム開発等を集約し、事業の方向性を含めて立て直す。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 共同印刷株式会社
- 対象会社の名称: TOMOWEL Promotion 株式会社
- 対象会社の事業内容: 会員プラットフォームビジネスほか
- 対象会社の所在地: 東京都文京区
- 対象会社の資本金: 60 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2019 年 2 月 1 日
- 対象会社の売上高: 31 百万円（2021 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: △50 百万円（2021 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: △50 百万円（2021 年 3 月期）
- 対象会社の純資産: 11 百万円（2021 年 3 月期）
- 取得価額: 新株式の発行及び金銭等の交付はありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（新株式の発行及び金銭等の交付はありません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（完全子会社との合併のため）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"98.0％（共同印刷株式会社）／2.0％（井元正勝氏）","revised_forecast":"100％（共同印刷株式会社）","change":"2022 年 1 月 7 日付で共同印刷株式会社が井元正勝氏の全株式を購入し、100％子会社化","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併は 100％子会社との合併であり、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2022 年 1 月 26 日
- 契約締結日: 2022 年 1 月 26 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年 3 月 31 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 本合併に伴う商号、本店所在地、代表者、事業内容、資本金および決算期の変更はありません。従業員の処遇は not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社、TOMOWEL Promotion 株式会社を消滅会社とする吸収合併方式です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である TOMOWEL Promotion 株式会社を吸収合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「TOMOWEL Promotion 株式会社を消滅会社とする吸収合併」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「共同印刷株式会社：98.0％」「井元正勝：2.0％」および「共同印刷株式会社が井元正勝氏の全株式を購入し、共同印刷株式会社の100％子会社となっている。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「本店所在地　東京都文京区小石川四丁目14番12号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「（コード番号 7914 東証第 1 部）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「TOMOWEL Promotion 株式会社が取り組んでいる事業を当社に引き継ぎ、営業機能やシステム開発等を集約」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「最近 3 年間の経営成績および財政状態」には営業利益・当期純利益の記載があるが、特別利益、特別損失、のれんの記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後の見通し」では連結業績への影響が軽微と記載されているが、業績予想の修正についての記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、2022 年 3 月 31 日を効力発生日（予定）として…吸収合併することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併に際して新株式の発行及び金銭等の交付はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併に際して新株式の発行及び金銭等の交付はありません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「新株式の発行及び金銭等の交付はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「完全子会社との合併のため、本合併に際して新株式の発行及び金銭等の交付はありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である TOMOWEL Promotion 株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「当事会社の関係として「完全子会社」「完全親会社」と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近 3 年間の経営成績および財政状態」および2019年3月期から2021年3月期までの財務表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2021年3月期の営業利益「△50 百万円」、当期純利益「△50 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「会員プラットフォームの開発とそれを通じたコンテンツの配信やサービス提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「営業機能やシステム開発等を集約し、再度事業の方向性を含めて立て直しを図る」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「TOMOWEL Promotion 株式会社が取り組んでいる事業を当社に引き継ぎ、営業機能やシステム開発等を集約」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新型コロナウイルス感染拡大の影響で各種イベントが相次いで中止・延期」「予定していた会員獲得が想定通り進まず」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併承認取締役会決議日 2022 年 1 月 26 日」「合併契約締結日 2022 年 1 月 26 日」「合併効力発生日 2022 年 3 月 31 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「合併効力発生日 2022 年 3 月 31 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「いずれも合併承認の株主総会は開催いたしません。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併に伴う当社の商号、本店所在地、代表者、事業内容、資本金および決算期についての変更はありません。」」）