# 共同印刷（7914） 完全子会社（株式会社コスモグラフィック）との会社分割（簡易・略式吸収分割）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7914/disclosure/20220125572301
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-01-26
Komoriの読み（0-100）: 43
企業ページ: https://komori.app/company/7914

## 何が変わったか

共同印刷が、完全子会社の株式会社コスモグラフィックから制作部門に関する権利義務を吸収分割で承継します。株式や金銭の交付はなく、効力発生日は2022年4月1日（予定）です。

## 会社が挙げた理由

コスモグラフィックのデジタルソリューション事業の制作部門と組織機能を共同印刷に集約し、事業展開を速め、需要に応じた柔軟なサービスを提供してグループの価値を高めるためです。新型コロナウイルスによる需要回復の遅れや原材料価格の上昇など厳しい環境の中で、デジタル領域への進出を一段と進める狙いもあります。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割
- 相手方の名称: 株式会社コスモグラフィック
- 対象会社の名称: 株式会社コスモグラフィック
- 対象会社の事業内容: 製版（プリプレス、デジタルソリューション）
- 対象会社の所在地: 東京都文京区
- 対象会社の資本金: 95 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1983 年 4 月 1 日
- 対象会社の売上高: 6,695 百万円（2021 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: 75 百万円（2021 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: 70 百万円（2021 年 3 月期）
- 対象会社の純資産: 1,956 百万円（2021 年 3 月期）
- 取得価額: 本会社分割による株式、その他の金銭等の割当ておよび交付は行いません。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式、その他の金銭等の割当ておよび交付は行いません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 取得株式数なし（本会社分割による株式の割当て・交付なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（2021 年 9 月末）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本会社分割は、当社と当社の完全子会社との間で行われるため、当社の連結業績に与える影響はありません。
- 取締役会決議日: 2022 年 1 月 26 日
- 契約締結日: 2022 年 1 月 27 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2022 年 4 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行います（会社法第796条第2項および第784条第1項に基づく簡易・略式吸収分割）。
- 取得後の経営体制: 当社および株式会社コスモグラフィックの商号、所在地、代表者、事業内容、資本金および決算期はいずれも本会社分割による変更はありません。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「コスモグラフィックを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社コスモグラフィック」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当事会社の関係　完全子会社　完全親会社」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都文京区小石川四丁目14番12号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「（コード番号 7914 東証第1部）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「分割する事業内容　制作部門」「売上高　3,626 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響はありません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社の連結業績に与える影響はありません。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の連結業績に与える影響はありません。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、2022年4月1日を効力発生日（予定）として…決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本会社分割による株式、その他の金銭等の割当ておよび交付は行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本会社分割による株式、その他の金銭等の割当ておよび交付は行いません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式、その他の金銭等の割当ておよび交付は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本会社分割による株式…の割当ておよび交付は行いません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式、その他の金銭等の割当ておよび交付は行いません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社コスモグラフィック」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当事会社の関係　完全子会社　完全親会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近3年間の経営成績および財政状態」および「純資産」「売上高」「営業利益」「当期純利益」の2019年3月期から2021年3月期の記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益　123 百万円　△100 百万円　75 百万円」「当期純利益　76 百万円　△178 百万円　70 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「製版（プリプレス、デジタルソリューション）」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「制作部門と組織機能を当社に集約」「当社における事業展開の迅速化を実現し、需要に応じた柔軟なサービスを提供」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「コスモグラフィックのデジタルソリューション事業を担う制作部門と組織機能を当社に集約する」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新型コロナウイルスの影響長期化による販促などの需要回復の遅れに加え、原材料価格などの値上がりで、厳しい経営環境が続いております。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022 年 1 月 26 日」「吸収分割契約締結日 2022 年 1 月 27 日（予定）」「吸収分割効力発生日 2022 年 4 月 1 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2022 年 4 月 1 日を効力発生日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行います。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の商号、所在地、代表者、事業内容、資本金および決算期のいずれも本会社分割による変更はありません。」「株式会社コスモグラフィック…いずれも本会社分割による変更はありません。」」）