# プロネクサス（7893） 当社孫会社による当社子会社の吸収合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7893/disclosure/20240730557795
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-07-31
Komoriの読み（0-100）: 40
企業ページ: https://komori.app/company/7893

## 何が変わったか

当社の子会社であるシネ・ホールディングスを解散し、孫会社のシネ・フォーカスに吸収合併します。合併後は、当社がシネ・フォーカスを直接保有する体制となり、新株発行や合併交付金の支払いはありません。

## 会社が挙げた理由

シネ・ホールディングスを解散し、当社がシネ・フォーカスの全株式を直接保有するグループ体制とすることで、グループ管理の合理化を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社シネ・フォーカス、株式会社シネ・ホールディングス
- 対象会社の名称: 株式会社シネ・ホールディングス
- 対象会社の事業内容: シネ・フォーカスの事業活動管理
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2020 年２月 28 日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 合併交付金の支払いはありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（シネ・フォーカスの発行済株式99,000株（普通株式53,370株、A種優先株式45,630株）の全てを当社に割当交付。新株式の発行なし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 99,000株（普通株式53,370株、A種優先株式45,630株）／議決権の数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%（当社がシネ・ホールディングスを100%、同社がシネ・フォーカスを100%保有）","revised_forecast":"100%（当社がシネ・フォーカスを直接保有）","change":"間接保有から直接保有へ変更","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 現金支払いなし。調達方法はnot_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績への影響は軽微
- 取締役会決議日: 2024年７月31日
- 契約締結日: 2024年７月31日
- 実行日・効力発生日: 2024年10月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株主総会決議（合併当事会社）2024年８月26日（予定）
- 取得後の経営体制: 存続会社であるシネ・フォーカスの商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期に変更なし。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「シネ・フォーカスを存続会社、シネ・ホールディングスを消滅会社として吸収合併」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「本合併は当社の 100%連結子会社・孫会社における合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社が直接シネ・フォーカスの全株式を保有するグループ体制」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「シネ・ホールディングスはシネ・フォーカスの株式を 100%保有」／「当社が直接シネ・フォーカスの全株式を保有」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都中央区銀座一丁目 19 番 7 号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「合併当事会社の概要には名称、所在地、代表者、事業内容、資本金等が記載されているが、上場に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 軽微（原文: 「「本合併は連結子会社および孫会社の合併であり、当社の連結業績への影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績への影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社の連結業績への影響は軽微であります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「５．今後の見通し」には連結業績への影響が軽微との記載はあるが、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024 年７月 31 日開催の取締役会において…吸収合併することを決議いたしましたので、お知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併の対価として…発行済株式 99,000 株…の全てを割当交付」／「合併交付金の支払いはありません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「合併に係る割当の内容は記載されているが、価額算定の方法に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「シネ・フォーカスの発行済株式 99,000 株…の全てを割当交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「合併に係る割当の内容」には株式99,000株の割当交付が記載されているが、比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「合併交付金の支払いはありません」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社子会社である株式会社シネ・ホールディングス」／「当社孫会社である株式会社シネ・フォーカス」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の 100%連結子会社・孫会社における合併」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「３．本合併の当事会社の概要」には資本金、発行済株式数、決算期等の記載はあるが、売上高、利益、純資産の記載はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「当事会社の概要に売上高、営業利益、当期純利益の記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「シネ・ホールディングスの事業内容：「シネ・フォーカスの事業活動管理」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社が直接シネ・フォーカスの全株式を保有するグループ体制とすることで、グループ管理の合理化を図ることを目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「グループ管理の合理化を図る」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本合併に伴うリスク・不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約締結日 2024 年 7 月 31 日」／「株主総会決議…2024 年８月 26 日（予定）」／「合併実施予定日（効力発生日）2024 年 10 月 1 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併日程に取締役会決議日、契約締結日、株主総会決議日、効力発生日の具体的な日付が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株主総会決議（合併当事会社）2024 年８月 26 日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「取締役会決議（合併当事会社）」／「取締役会決議（当社）」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の扱いや保護手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併後の存続会社であるシネ・フォーカスの商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期に変更はありません」」）