# プロネクサス（7893） 完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7893/disclosure/20230627512331
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-06-28
Komoriの読み（0-100）: 51
企業ページ: https://komori.app/company/7893

## 何が変わったか

株式会社プロネクサスが、完全子会社の株式会社レインボー・ジャパンを吸収合併し、同社を消滅させる。合併対価の割当てはなく、合併前に関係会社長期貸付金35百万円を放棄する予定。

## 会社が挙げた理由

Web分野の制作体制を強化してきたレインボー・ジャパンについて、グループでの一体的な経営により、更なるサービス提供体制の強化を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収合併
- 相手方の名称: 株式会社レインボー・ジャパン
- 対象会社の名称: 株式会社レインボー・ジャパン
- 対象会社の事業内容: Ｗｅｂサイト制作・運用等
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 30,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 1991 年１月 10 日
- 対象会社の売上高: 469 百万円（2023年3月期）
- 対象会社の営業利益: △6 百万円（2023年3月期）
- 対象会社の当期純利益: △10 百万円（2023年3月期）
- 対象会社の純資産: △17 百万円（2023年3月期）
- 取得価額: 該当なし（本吸収合併による株式その他の金銭等の割当てはありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式その他の金銭等の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_applicable（完全子会社との吸収合併のため、株式その他の金銭等の割当てなし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"not_applicable（合併により対象会社は消滅）","change":"not_applicable","change_rate":"not_applicable","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2023 年６月 28 日
- 契約締結日: 2023 年６月 28 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 10 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併に先立ち、当社が株式会社レインボー・ジャパンに対して有する債権の一部を放棄し、債務超過状態を解消した後に合併する予定。両社とも株主総会の承認決議は不要。
- 取得後の経営体制: 本吸収合併後の当社の名称、事業内容、本店所在地、資本金、発行済株式数及び決算期は、いずれも合併前と変更なし。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とし、レインボー・ジャパンを消滅会社とする吸収合併です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社レインボー・ジャパン」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社所在地「東京都港区海岸 1-2-20」／消滅会社所在地「東京都渋谷区恵比寿 1-3-1」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「放棄する債権の額　35 百万円（見込み）」／「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本吸収合併は完全子会社との合併であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後の見通し」では連結業績への影響が「軽微」と記載されているが、業績予想の修正に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、2023 年 6 月 28 日開催の取締役会において…吸収合併することを決議いたしましたのでお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本吸収合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本吸収合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本吸収合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社レインボー・ジャパン」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社レインボー・ジャパン」／「株式会社プロネクサス 100%」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」／消滅会社の「資本合計/純資産 △17 百万円」「売上高 469 百万円」「営業利益 △6 百万円」「当期純利益 △10 百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「消滅会社の「営業利益 △6 百万円」／「当期純利益 △10 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Ｗｅｂサイト制作・運用等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 人材・供給力の確保（原文: 「「売上伸長が続く Web 分野の制作体制強化に取り組んでまいりました」／「更なるサービス提供体制強化をはかることを目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「グループでの一体的な経営により更なるサービス提供体制強化をはかる」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式会社レインボー・ジャパンは現在債務超過となっております」／リスク・不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併取締役会決議日…2023 年６月 28 日」／「合併契約締結日…2023 年６月 28 日」／「合併予定日（効力発生日）2023 年 10 月 1 日（日）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「当社を存続会社とし、レインボー・ジャパンを消滅会社とする吸収合併」／「株式その他の金銭等の割当てはありません」／「2023 年 10 月 1 日（日）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社が株式会社レインボー・ジャパンに対して有する債権の一部を放棄し、債務超過状態を解消した後に合併する予定」／「それぞれ株主総会の承認決議を経ずに合併を決定しております。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023 年 6 月 28 日開催の取締役会において…吸収合併することを決議」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収合併後の当社の名称、事業内容、本店所在地、資本金、発行済株式数及び決算期は、いずれも合併前と変更ありません。」」）