# プロネクサス（7893） 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7893/disclosure/20230510564175
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-05-11
Komoriの読み（0-100）: 14
企業ページ: https://komori.app/company/7893

## 何が変わったか

買収提案に対して株主が判断するための情報・時間を確保し、必要に応じて新株予約権の無償割当てなどの対抗措置を取る買収防衛策を、株主総会の承認を条件に2026年6月開催予定の定時株主総会終結時まで継続します。株主総会で株主意思を確認できる点や、大規模買付等の定義などが変更されます。

## 会社が挙げた理由

当社は、ディスクロージャー関連事業が資本市場に直結する社会的インフラとして高い社会性を持つため、大規模買付者が守るべきルールを明確にし、株主が適切に判断するための十分な情報・時間と、買付者との交渉機会を確保する必要があると説明しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: not_disclosed
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: not_disclosed
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体はおこなわれず、当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
- 取締役会決議日: 2023年５月11日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: not_disclosed
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 独立委員会を設置。独立委員は3名以上。2023年５月11日時点の委員は忍田卓也、須藤修、津田良洋の3名で、いずれも当社社外監査役。忍田卓也・須藤修は弁護士、津田良洋は公認会計士。
- 実行の前提条件: 本株主総会における株主の皆様の承認
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 記載なし（原文: 「表題は「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」です。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 記載なし（原文: 「「本日時点において、当社株式の大規模買付行為に係る提案を受けておりません。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文は買収者等による将来の大規模買付等への手続きを定めており、実行済みまたは合意済みの取得について記載していません。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「「当社株式における役員およびその関係者の株式保有比率は…約35％」および別紙3の大株主一覧。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「買収者等は将来の大規模買付等を行う者として定義されているだけで、具体的な相手方は記載されていません。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として」と記載されています。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「本開示は買収防衛策の内容・継続期間・手続きを説明するもので、取得価額等の取引規模を記載していません。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体はおこなわれません。従って…直接具体的な影響を与えることはありません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文は新株予約権の無償割当てを含む対抗措置の手続きを説明しており、特別損益やのれんの計上額を示していません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正または予想数値の変更に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「直近では2020年６月24日開催…継続」および「現プランからの主な変更点」として①株主総会での意思確認、②定義の見直しを記載しています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「具体的な買付者、対象株式、買付価格を示す記載はなく、買収提案も受けていないとされています。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「大規模買付等の対価の算定根拠」は将来買付者等から提供を求める情報項目として記載されていますが、具体的な算定は示されていません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「本文では、将来の買付者等から「大規模買付等の対価の種類および金額」を提出させる手続が定められているだけです。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併または株式交換の比率を示す記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「大規模買付等の資金の裏付け」は買付者等から提供を求める情報項目として記載されていますが、具体的な資金調達方法はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「当社株式の大規模買付行為に係る提案を受けておりません。」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文は将来の「買付者等」を一般的に定義しており、特定の相手方との関係を記載していません。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「財務内容は将来の買付者等から提出を求める情報項目として挙げられているだけで、具体的な数値はありません。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社に該当する具体的な会社名や財務数値の記載はありません。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は当社グループのディスクロージャー関連事業を説明している一方、対象会社は特定していません。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「買付者等に対して買収後の経営方針等の提出を求める記載はありますが、具体的な買収後の統合計画はありません。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれ」および「株価の変動により損害を被る可能性がある」と記載されています。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 記載なし（原文: 「「本プランの有効期間は…2026年６月開催予定の定時株主総会終結の時まで」と記載されています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「変更点として「株主の皆様の意思を確認することができる点」「大規模買付等の定義の見直し」等が具体的に記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株主総会における株主の皆様の承認を条件に…本プランとして継続することを決定」と記載されています。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の勧告を最大限尊重する」と記載されています。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文は「株主意思確認総会」の開催可能性を記載していますが、株式併合・株式売渡請求等の手続は記載していません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「買付者等から「大規模買付等の後における…従業員…の処遇等の方針」を提出させるとするだけで、具体的な内容はありません。」）