# アルメディオ（7859） 第三者割当により発行される第９回新株予約権及び第10回新株予約権の発行並びに行使許可条項付第三者割当契約の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7859/disclosure/20231120592482
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-11-20
Komoriの読み（0-100）: 88
企業ページ: https://komori.app/company/7859

## 何が変わったか

第三者割当により、第9回・第10回新株予約権を合計30,000個発行し、最大300万株の新株を発行できる資金調達を決議しました。行使価額は将来、基準株価の90％に修正できる一方、550円を下限としています。

## 会社が挙げた理由

中国子会社の設備投資、人材投資、ナノマテリアル事業を中心とするM&A・業務資本提携に充てるため。行使許可条項や取得条項により、資金需要や市場環境に応じて行使時期・数量を調整でき、急激な希薄化を抑制できることも理由としている。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第9回新株予約権及び第10回新株予約権の発行（行使価額修正条項及び行使許可条項付き）
- 発行・処分する株式数: 第9回新株予約権：20,000個、潜在株式数2,000,000株／第10回新株予約権：10,000個、潜在株式数1,000,000株（新株予約権1個につき100株）
- 発行価額・処分価額: 第9回新株予約権：1個につき1,800円／第10回新株予約権：1個につき90円
- 発行価額の総額: 36,900,000円（第9回36,000,000円、第10回900,000円）
- 調達する資金の額: 払込金額の総額2,674,900,000円、差引手取概算額2,658,900,000円（新株予約権発行による調達額36,900,000円、新株予約権行使による調達額2,638,000,000円）
- 発行諸費用の概算額: 16,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2023年12月6日
- 割当予定先: [object Object]
- 割当予定先の保有方針: 特段の保有方針の取り決めはないが、企業価値向上を目指した純投資である旨の意向。行使により取得する普通株式は、市場動向を勘案しながら売却する方針。本新株予約権は会社の事前同意なく第三者へ譲渡できない。
- 希薄化率: 16.04％（発行済株式総数に対して）、16.14％（総議決権個数に対して）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"18,706,316株","revised_forecast":"21,706,316株（本新株予約権が全て行使された場合）","change":"3,000,000株","change_rate":"16.04％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 2023年11月17日の終値910円を参考に、第9回は10％ディスカウントの819円、第10回は9.9％プレミアムの1,000円。新株予約権の発行価額は、独立した第三者評価機関によるモンテカルロ・シミュレーションの公正価値算定結果と同額。
- 行使価額: 第9回は当初819円、第10回は当初1,000円。割当日の翌日から6か月経過後に、取締役会決議日の直前取引日の終値の90％に修正可能。下限行使価額は550円。いずれかの回号で修正した場合、直前修正から6か月以上経過しなければ再修正不可。
- 行使期間: 2023年12月6日から2025年12月5日まで
- 新株予約権の個数: 発行総数30,000個（第9回20,000個、第10回10,000個）。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: 期間の定めはnot_disclosed。譲渡には当社取締役会の承認が必要。
- 譲渡制限の解除条件: 当社取締役会の承認を得た場合に譲渡可能。ただし譲渡先には本契約上の地位が承継される。
- 無償取得の事由: 割当日から6か月経過後、当社が取締役会で取得を決議し、取得日の20営業日前までに通知又は公告した場合、残存する新株予約権の全部又は一部を払込価額と同額で取得できる。
- 対象者の区分と人数: not_applicable
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは不要とされた。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]
- 募集後の大株主: not_disclosed（割当予定先は純投資で長期保有が見込まれないため表示なし）
- 業績への影響: 現時点で業績予想の変更はない。本新株予約権の発行・行使及び資金使途に沿った業務遂行により業績への影響が生じた場合は、直ちに開示する。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第三者割当により発行される第９回新株予約権及び第10回新株予約権」「行使価額を…直前取引日の…終値の90％に相当する金額に修正することができます」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2023年11月20日開催の取締役会において…発行を行うこと…について決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該発行による潜在株式数 3,000,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「第９回新株予約権及び第10回新株予約権の発行…に関するお知らせ」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「発行済株式総数18,706,316株に対し16.04％…の割合の希薄化が生じます」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「発行株式数は3,000,000株…16.04％」「事業規模拡大及び財務基盤の強化を目的」「既存株主の利益拡大が図られると考えております」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数18,706,316株」「発行による潜在株式数3,000,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第三者割当により発行される第８回新株予約権」「マイルストーン社…３度の引受実績」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「中国子会社…設備投資資金、および…人材投資資金、ならびに…Ｍ＆Ａ推進」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「調達する資金の総額2,674,900,000円」「差引手取概算額2,658,900,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「中国子会社設備投資資金770」「2023年12月～2025年12月」「人材投資資金200」「Ｍ＆Ａ資金1,688」「2023年12月～2027年３月」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社」「事業内容 投資事業」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いこと」「払込みも確実に行っております」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に対する第三者割当方式」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込みに必要な財産の存在を確認」「反社会的勢力とは一切関係がないと判断」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「投資事業」「第三者割当ての方法により…割り当てる」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「終値910円を参考として、第９回…10％ディスカウントの819円、第10回…9.9％プレミアムの1,000円」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第９回…819円、第10回…1,000円」「第９回…1,800円、第10回…90円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「終値の90％に相当する金額に修正」「下限行使価額は550円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「投資事業」「第三者割当ての方法」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希釈化率が25％未満」「独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「現在のところ…業績予想…に変更はありません」「業績への影響が生じた場合は、直ちに開示いたします」」）