# アルメディオ（7859） 当社の企業価値及び株主共同の利益向上に関する基本方針（買収防衛策）の非継続（廃止）について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7859/disclosure/20230512568437
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-05-12
Komoriの読み（0-100）: 9
企業ページ: https://komori.app/company/7859

## 何が変わったか

会社は、2006年から継続してきた買収防衛策を更新せず、2023年6月27日開催予定の定時株主総会終結時に廃止することを決めた。廃止後も、大規模買付けに関する情報提供の要請や取締役会意見の開示などは行う。

## 会社が挙げた理由

買収防衛策をめぐる近時の動向、機関投資家を含む株主の意見、コーポレートガバナンス・コードの浸透を踏まえ、買収防衛策の必要性は相対的に低下したと判断したため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 当社の企業価値及び株主共同の利益向上に関する基本方針（買収防衛策）の非継続（廃止）
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2023年５月12日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2023年６月27日開催予定の当社第43期定時株主総会終結の時（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 記載なし（原文: 「「当社の企業価値及び株主共同の利益向上に関する基本方針（買収防衛策）の非継続（廃止）について」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 記載なし（原文: 「「これを継続せず…廃止することを決議いたしました」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文は買収防衛策の廃止と、廃止後の大規模買付けへの対応について記載している。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「「当社株式の大規模買付を行おうとする者」に言及しているが、実際の株式取得数や持分割合は記載されていない。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「本文に相手方・対象会社の所在地に関する記載はない。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「（コード番号 7859 東証スタンダード）」との記載はあるが、上場廃止等についての記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「本文は買収防衛策の有効期間満了と廃止を説明しており、取引金額や事業規模への影響を記載していない。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に業績予想、売上高、利益等への影響に関する記載はない。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本方針の必要性は相対的に低下したと判断するに至りました」と記載されているが、業績予想の修正には言及していない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…これを継続せず…廃止することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得価額・譲渡価額その他の対価に関する記載はない。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定機関等に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「本文は買収防衛策の廃止を扱っており、現金・株式等の対価には言及していない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併・株式交換・株式移転またはその比率に関する記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の資金調達方法に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「本文に買収相手方、対象会社、投資ファンド等の名称・属性は記載されていない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に相手方との資本関係・人的関係・取引関係に関する記載はない。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「本文に売上高、営業利益、当期純利益、純資産等の財務数値はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社の売上高・利益等の数値は記載されていない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は「当社の企業価値及び株主共同の利益向上に関する基本方針（買収防衛策）」の廃止を説明している。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 記載なし（原文: 「「買収防衛策に関する近時の動向、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様のご意見、およびコーポレート・ガバナンスコードの浸透」と記載されている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に会社統合や取得後の事業運営に関する記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株主の皆様が大規模買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め…検討のための時間の確保に努め」と記載されている。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2023 年５月 12 日」および「有効期間が満了する 2023 年 6 月 27 日開催予定の当社第 43 期定時株主総会終結の時をもって廃止」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2023 年 6 月 27 日開催予定…定時株主総会終結の時をもって廃止することを決議」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本基本方針は 2023 年 6 月 27 日開催の定時株主総会終結の時をもって有効期間が満了」と記載されている。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別委員会、フェアネス・オピニオン、算定機関、アドバイザーに関する記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株主共同の利益の確保・向上」には言及しているが、少数株主保護の具体的手続は記載されていない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に商号変更、代表者、従業員の処遇に関する記載はない。」）