# パイロットコーポレーション（7846） 合弁解消と合弁会社（持分法非適用関連会社）の株式取得（特定子会社）の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7846/disclosure/20231107580728
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-11-07
Komoriの読み（0-100）: 56
企業ページ: https://komori.app/company/7846

## 何が変わったか

当社は、合弁相手のPT PILOTINDO PRIMAが保有するPT Pilot Pen Indonesiaの株式50％を10百万USドルで取得し、同社を持分法非適用関連会社から完全子会社にする。これに伴い、合弁契約を解消する。

## 会社が挙げた理由

グローバル筆記具市場でNo.1の地位を確立するための機能強化の一環として、インドネシアにおける製造体制の更なる強化充実を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 合弁解消と合弁会社（持分法非適用関連会社）の株式取得（特定子会社の異動）
- 相手方の名称: PT PILOTINDO PRIMA
- 対象会社の名称: PT Pilot Pen Indonesia
- 対象会社の事業内容: 筆記具等の製造
- 対象会社の所在地: インドネシア共和国
- 対象会社の資本金: 556億68百万インドネシアルピア（約５億28百万円）
- 対象会社の設立年月日: 1991年
- 対象会社の売上高: 130,543 百万インドネシアルピア（2022年度）
- 対象会社の営業利益: 7,999 百万インドネシアルピア（2022年度）
- 対象会社の当期純利益: 10,473 百万インドネシアルピア（2022年度）
- 対象会社の純資産: 93,607 百万インドネシアルピア（2022年度）
- 取得価額: 10百万USドル
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 40,000株（50％）、議決権数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"50%","revised_forecast":"100%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式取得により、当社連結業績へ与える影響は現時点で軽微であると見込んでおります
- 取締役会決議日: 2023年11月7日
- 契約締結日: 2023年11月7日
- 実行日・効力発生日: 2023年12月20日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: PPIは当社の完全子会社（特定子会社）となる。商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「PIPが保有するPPIの全株式（発行済株式全体の50％）を当社が譲り受けます。これによりPPIは当社の完全子会社（特定子会社）となります。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「PIPが保有するPPIの全株式（発行済株式全体の50％）を当社が譲り受けます。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 80,000株（100％）」および「PPIは当社の完全子会社（特定子会社）となります。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 40,000株（50％）」および「異動後の所有株式数 80,000株（100％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「PIPの所在地は「インドネシア共和国」、PPIの所在地も「インドネシア共和国」と記載されている。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「PPIは当社の完全子会社（特定子会社）となります。」および「同国における製造体制の更なる強化充実を図ってまいります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本株式取得により、当社連結業績へ与える影響は現時点で軽微であると見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には、のれんまたは特別利益・特別損失の計上額に関する記載がない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載はなく、「影響は現時点で軽微であると見込んでおります」と記載されている。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023年11月７日開催の取締役会において…合弁契約を解消し、当社がPIPの保有するPPIの全株式を取得し、当社の完全子会社とすることを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額 10百万USドル」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にはDCF法、市場株価法、第三者算定機関など価額算定の方法に関する記載がない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得価額 10百万USドル」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には合併比率・株式交換比率の記載がない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係・人的関係・取引関係につきまして該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の直近の経営成績及び財政状態」として、決算期2022年度、2021年度、2020年度の数値が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「当期純利益は「10,473」「△4,802」「△9,521」（単位：百万インドネシアルピア）と記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容 筆記具等の製造」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 人材・供給力の確保（原文: 「「同国における製造体制の更なる強化充実を図ってまいります。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には完全子会社化の記載はあるが、統合の進め方や人材活用に関する具体的な記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には、取引に伴うリスクや不確実性を列挙した記載がない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023年11月7日」「株式譲渡契約締結日 2023年11月7日」「株式譲渡実行日 2023年12月20日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数、取得価額、異動前後の所有株式数、契約締結日、株式譲渡実行日が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には株式譲渡実行の前提条件に関する記載がない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には特別委員会、フェアネス・オピニオン、第三者算定機関等に関する記載がない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には少数株主の保護に関する記載がない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「PPIは当社の完全子会社（特定子会社）となります。」一方、商号、代表者、従業員の処遇に関する記載はない。」）