# パイロットコーポレーション（7846） 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7846/disclosure/20220325511442
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-03-30
Komoriの読み（0-100）: 36
企業ページ: https://komori.app/company/7846

## 何が変わったか

監査等委員会設置会社への移行に伴い、買収防衛策の独立委員会を社外監査役中心の構成から社外取締役3名の構成に変更しました。形式的な文言も修正しましたが、買収防衛策の実質的な内容は変更していません。

## 会社が挙げた理由

監査等委員会設置会社へ移行すると旧プランの独立委員会に選任すべき社外監査役が存在せず、買収防衛策全体が機能しなくなるため、同策が機能しない事態を避ける必要最小限度の変更を行ったとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 旧プランの変更（変更後の買収防衛策を「本プラン」と称する）
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本プラン導入時には本新株予約権の発行自体は行われず、株主・投資家の権利及び経済的利益に直接具体的な影響はないと記載。ただし、対抗措置発動時には例外事由該当者に悪影響が生じる可能性がある。
- 取締役会決議日: 2022年３月30日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: not_disclosed
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 独立委員会を設置。社外取締役3名から構成される。導入当初の委員は田中早苗、升田晋造、村松昌信。
- 実行の前提条件: 大規模買付者が20％以上の議決権を有する株式の取得等を行う場合に、買付説明書及び必要な大規模買付情報を提出し、取締役会評価期間（原則60日又は90日）を経過すること等。対抗措置の発動には独立委員会の勧告を踏まえた取締役会決議が必要で、場合により株主総会の承認決議を経る。
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 軽微（原文: 「「必要最小限度の範囲で、旧プランの独立委員会の構成員に関する内容等を変更」」「旧プランからの内容の実質的変更はありません」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本プラン導入時には、本新株予約権の発行自体は行われません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 既出の再掲（原文: 「「旧プランの独立委員会の構成員に関する内容を変更したほか、本プランへの変更にあたり、形式的な文言の修正を行っておりますが、旧プランからの内容の実質的変更はありません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文及び別紙に合併比率・株式交換比率の記載はありません。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社株式の大規模買付行為にかかる提案等を受けている事実はありません」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「大規模買付行為完了後に意図する当社グループの経営方針、事業計画」等は、買付者から提供を求める情報として列挙されています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「企業価値又は株主共同の利益に対して回復困難な損害を与える可能性」」「例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの悪影響が生じる可能性があります」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始され得べきもの」」「当該株主総会において当該議案が可決された場合、対抗措置の発動に関する決議を行う」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「本プランに基づく対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の社外取締役3名から構成される独立委員会を設置します」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「大規模買付行為完了後における当社グループの役員、従業員、取引先、顧客…の処遇方針」」）