# 日本創発グループ（7814） 株式会社紋郎美術工房の株式の取得による子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7814/disclosure/20251009571137
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-10-29
Komoriの読み（0-100）: 57
企業ページ: https://komori.app/company/7814

## 何が変わったか

日本創発グループは、株式譲渡と第三者割当増資の引受けにより、紋郎美術工房の株式600株を取得し、議決権100％の子会社とした。取得価額は360百万円で、紋郎美術工房は特定子会社にも該当する。

## 会社が挙げた理由

紋郎美術工房が持つ造形・美術分野の専門性や制作力を取り込み、同社の事業を継続しながら日本創発グループのソリューションを組み合わせることで、顧客への商品・サービスの付加価値向上とグループ各社とのシナジー創出を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得による子会社化
- 相手方の名称: 吉岡 由美子、吉岡 全
- 対象会社の名称: 株式会社紋郎美術工房
- 対象会社の事業内容: モニュメント、テーマパーク施設等製造
- 対象会社の所在地: 奈良県大和郡山市
- 対象会社の資本金: 20 百万円（2025 年 10 月 28 日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1983 年３月３日
- 対象会社の売上高: 239 百万円（2025 年２月期）
- 対象会社の営業利益: △63 百万円（2025 年２月期）
- 対象会社の当期純利益: 1 百万円（2025 年２月期）
- 対象会社の純資産: 191 百万円（2025 年２月期）
- 取得価額: 360 百万円（普通株式。うち第三者割当増資の引受額は120 百万円）
- 取得価額以外の費用: 財務調査費用等 23 百万円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 600 株（議決権の数600 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－％","revised_forecast":"100.00％","change":"－","change_rate":"－","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件のみなし取得日は2025 年12 月末日を予定しており、2025 年12 月期の連結業績への影響は軽微と判断
- 取締役会決議日: 2025 年 10 月 29 日
- 契約締結日: 2025 年 10 月 29 日
- 実行日・効力発生日: 株式譲渡実行日：2025 年 10 月 29 日、株式払込実行日：2025 年 10 月 29 日。みなし取得日は2025 年12 月末日を予定
- 価額算定の方法: 紋郎美術工房の純資産の額等を基礎として、財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案して合理的に算定し、双方協議の上妥結
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 紋郎美術工房の特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていく。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式の譲受け及び第三者割当増資の引受けにより同社株式を取得し、紋郎美術工房を子会社とする」／「取得後の所有株式数…議決権所有割合 100.00％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社紋郎美術工房の株式の取得による子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「取得後の所有株式数…議決権所有割合 100.00％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「取得前：「議決権所有割合 －％」／取得後：「議決権所有割合 100.00％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地：「奈良県大和郡山市外川町254番地の7」／相手方住所：「奈良県大和郡山市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社の上場状況、上場維持または上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額 普通株式 360 百万円」／「議決権所有割合 100.00％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2025 年 12 月期の連結業績への影響については軽微であると判断しております」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2025 年 12 月期の連結業績への影響については軽微であると判断しております」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題：「株式会社紋郎美術工房の株式の取得による子会社化に関するお知らせ」／「本日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「普通株式 360 百万円」／「財務調査費用等 23 百万円」／「合計 383 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「要因を総合的に勘案して合理的に算定し、双方協議の上妥結した価額」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得価額 普通株式 360 百万円」／「第三者割当増資の引受額は 120 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は「株式の譲受け及び第三者割当増資の引受け」と記載しており、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得資金の調達方法に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名及び住所 吉岡 由美子…吉岡 全…」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当該個人と当社との間に記載すべき資本関係、人的関係、取引関係等該当事項はありません。また、関連当事者に該当する事項もありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」／2023年2月期、2024年2月期、2025年2月期の数値表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2025年2月期：「営業利益又は営業損失(△) △63 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「テーマパークの造形物・モニュメント、各種施設の建築装飾等の設計、製作、施行」／「商業施設やテーマパーク、博覧会施設などの内外装飾、モニュメント、照明カバー、船舶の内外装飾、ロボットカバー、看板」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「造形・美術関連分野の大学出身者などの専門知識を持つ技術力の高い経験豊富な制作スタッフを有し」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「同社の特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていく」／「同社がグループ商材を活用することなどを通して、シナジー創出を企図」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本件に伴うリスク・不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議日 2025 年 10 月 29 日」／「契約締結日 2025 年 10 月 29 日」／「株式譲渡実行日 2025 年 10 月 29 日」／「株式払込実行日 2025 年 10 月 29 日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「主要事項について具体的な会社名、株式数、金額、日付が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」／「双方協議の上妥結した価額」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「同社の特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていく」」）