# 日本創発グループ（7814） 株式会社日本サンプルの株式の取得による子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7814/disclosure/20251009571135
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-10-29
Komoriの読み（0-100）: 59
企業ページ: https://komori.app/company/7814

## 何が変わったか

株式会社日本創発グループは、株式の譲受けと第三者割当増資の引受けにより株式会社日本サンプルの株式400株を取得し、同社を議決権100％の子会社にする。

## 会社が挙げた理由

日本サンプルの食品サンプル製造に関する技術力と事業を維持しながら、日本創発グループの多様なソリューションやグループ商材を活用することで、商品・サービスの付加価値向上とシナジー創出を図り、企業価値を高めるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得による子会社化
- 相手方の名称: 西村 修尚
- 対象会社の名称: 株式会社日本サンプル
- 対象会社の事業内容: 食品サンプルの製造販売・ディスプレイ事業
- 対象会社の所在地: 愛知県名古屋市
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1991 年 12 月６日
- 対象会社の売上高: 216 百万円（2024 年８月期）
- 対象会社の営業利益: △4 百万円（2024 年８月期、営業損失）
- 対象会社の当期純利益: △4 百万円（2024 年８月期、当期純損失）
- 対象会社の純資産: 206 百万円（2024 年８月期）
- 取得価額: 普通株式 310 百万円（うち第三者割当増資の引受額 140 百万円）
- 取得価額以外の費用: 財務調査費用等 33 百万円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式400株、議決権の数400個
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－％","revised_forecast":"100.00％","change":"100.00ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2025 年 12 月期の連結業績への影響は軽微であると判断
- 取締役会決議日: 2025 年 10 月 29 日
- 契約締結日: 2025 年 10 月 29 日
- 実行日・効力発生日: 株式譲渡実行日および株式払込実行日：2025 年 10 月 29 日。みなし取得日：2025 年 12 月末日（予定）
- 価額算定の方法: 日本サンプルの純資産の額等を基礎として、財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案して合理的に算定し、双方協議の上妥結
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式の譲受け及び第三者割当増資の引受けにより同社株式を取得し、日本サンプルを子会社とする」／「取得後の所有株式数…400株」「議決権所有割合 100.00％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「取得相手先として「西村 修尚」が記載され、「株式の取得による子会社化」とされている。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「取得後の所有株式数…400株」「議決権所有割合 100.00％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「取得前の所有株式数…－株」「議決権所有割合 －％」／「取得後…議決権所有割合 100.00％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「愛知県名古屋市中川区愛知町30番10号」／相手方住所「名古屋市中村区」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額…合計343百万円」／「議決権所有割合 100.00％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2025年12月期の連結業績への影響については軽微であると判断」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の取得価額および業績影響の説明に、のれん・特別損益の計上に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2025年12月期の連結業績への影響については軽微であると判断」とあるが、業績予想の修正・織込みについての記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「株式会社日本サンプルの株式の取得による子会社化に関するお知らせ」であり、「本日開催の取締役会において…決議いたしました」とされている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「普通株式310百万円」「財務調査費用等33百万円」「合計343百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「日本サンプルの純資産の額等を基礎として…要因を総合的に勘案して合理的に算定し、双方協議の上妥結した価額」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式310百万円」および「第三者割当増資の引受額は140百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は「株式の譲受け及び第三者割当増資の引受け」としており、合併比率・株式交換比率を記載していない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名及び住所　西村 修尚　名古屋市中村区」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当該個人と当社との間に記載すべき資本関係、人的関係、取引関係等該当事項はありません。また、関連当事者に該当する事項もありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2022年8月期、2023年8月期、2024年8月期の純資産、売上高、営業損失・利益、当期純損失・利益等を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2024年8月期の「営業損失(△) △4百万円」／「当期純利益又は当期純損失(△) △4百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「企業向けオーダーメイドでクオリティの高い展示用食品サンプルの製造販売、特にチョコレートなどの小さなお菓子などの商品に強み」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「本物と見分けのつかない、本物そのままのクオリティで、本物と同様な食品サンプルを量産可能な体制を構築」「細部にこだわる技術力」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「同社の特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていく」「同社がグループ商材を活用することなどを通して、シナジー創出を企図」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文にはシナジーや企業価値向上への期待が記載されているが、取引上のリスク・不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2025年10月29日」「契約締結日 2025年10月29日」「株式譲渡実行日 2025年10月29日」「株式払込実行日 2025年10月29日」／「みなし取得日は2025年12月末日を予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額、取得株式数、取得後所有割合および各実行日が具体的に記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程欄には取締役会決議、契約締結、株式譲渡実行、株式払込実行の日付が記載されているが、実行の前提条件の記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」／第三者算定機関、特別委員会、フェアネス・オピニオンに関する記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には取得後の議決権100％の記載はあるが、少数株主保護手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の現代表者は記載されているが、取得後の経営体制・商号・従業員の扱いについての記載はない。」）