# 日本創発グループ（7814） 連結子会社間の吸収合併及び特定子会社の異動並びに子会社の商号の変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7814/disclosure/20250520559342
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-06-13
Komoriの読み（0-100）: 51
企業ページ: https://komori.app/company/7814

## 何が変わったか

当社の連結子会社である共同製本を存続会社、株式会社美松堂を消滅会社とする吸収合併を行う。合併後の存続会社は商号を「株式会社美松堂」に変更する。

## 会社が挙げた理由

経営資源を一元化し、経営体制を集約して事業運営を一体化することで、意思決定の迅速化、経営資源の効率的な活用、機動的で効率的なサービス提供を図り、企業価値を向上させるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社美松堂
- 対象会社の名称: 株式会社美松堂
- 対象会社の事業内容: 出版印刷・商業印刷・SP ツール、特殊印刷・表面加工、コーポレートコミュニケーション・CSR
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 80 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1952 年４月 30 日
- 対象会社の売上高: 3,965 百万円（2024 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 128 百万円（2024 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 36 百万円（2024 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 3,026 百万円（2024 年 12 月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（共同製本普通株式30,417,940株を新規発行予定）
- 合併比率・株式交換比率: 共同製本：美松堂＝1.00：140.00（共同製本が吸収合併存続会社、美松堂が吸収合併消滅会社。美松堂普通株式１株に対して共同製本普通株式140.00株を交付）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"共同製本：株式会社日本創発グループ40.00％、日経印刷株式会社40.00％、飯島製本株式会社20.00％／美松堂：東京リスマチック株式会社84.00％、株式会社日本創発グループ16.00％","revised_forecast":"東京リスマチック株式会社56.26％、株式会社日本創発グループ23.93％、日経印刷株式会社13.21％、飯島製本株式会社6.61％（合併後）","change":"合併後の大株主及び持株比率に変更","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2025 年 12 月期連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2025 年６月13日
- 契約締結日: 2025 年６月13日
- 実行日・効力発生日: 2025 年８月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本合併当事会社の合併契約承認株主総会の承認（2025 年７月７日予定）
- 取得後の経営体制: 商号は株式会社美松堂、代表取締役社長は小澤尚郎。本店所在地は東京都千代田区神田神保町三丁目５番地。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「共同製本を存続会社、美松堂を消滅会社とする吸収合併方式とし、美松堂は解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「本合併は、当社連結子会社間の合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「効力発生日直前の美松堂の株主である当社及び当社の連結子会社東京リスマチック株式会社に対して」／合併後の大株主「東京リスマチック株式会社 56.26％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「合併前の共同製本について「株式会社日本創発グループ 40.00％、日経印刷株式会社 40.00％、飯島製本株式会社 20.00％」、美松堂について「東京リスマチック株式会社 84.00％、株式会社日本創発グループ 16.00％」／合併後について「東京リスマチック株式会社 56.26％、株式会社日本創発グループ 23.93％」等」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当事会社の名称は「共同製本株式会社」「株式会社美松堂」、本店所在地はいずれも「東京都千代田区神田神保町三丁目５番地」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「共同製本普通株式：30,417,940 株」／「2025 年 12 月期連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併により 2025 年 12 月期連結業績に与える影響は軽微であると判断しております」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「2025 年 12 月期連結業績に与える影響は軽微であると判断しております」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正または本合併の影響を業績予想に織り込む旨の記載はない」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「共同製本は、本合併に際し…新たに発行する普通株式を 30,417,940 株割当交付する予定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「交付する株式の割当比率 1.00 140.00」／価額算定方法・第三者算定機関に関する記載はない」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「美松堂の株主の保有する同社の普通株式１株に対して、共同製本の普通株式 140.00 株を割当交付いたします。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「交付する株式の割当比率 1.00 140.00」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「手元資金、借入れ、増資等による資金手当ての記載はない」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「本合併は、当社連結子会社間の合併」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社連結子会社間の吸収合併」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」／「決算期 2024 年 12 月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「美松堂の「営業利益 (百万円) 128」「当期純利益 (百万円) 36」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「出版印刷・商業印刷・SP ツール、特殊印刷・表面加工、コーポレートコミュニケーション・CSR」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営資源を一元化、経営体制を集約し事業運営を一体化することで、経営の意思決定のスピードアップが図られ、経営資源のより効率的な活用が期待でき」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「経営資源を一元化、経営体制を集約し事業運営を一体化する」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本合併に伴うリスク・不確実性に関する記載はない」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2025 年６月 13 日」／「2025 年７月 ７ 日（予定）」／「2025 年８月 １ 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「効力発生日 2025 年８月 １ 日（予定）」／「交付する株式の割当比率 1.00 140.00」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約承認株主総会…2025 年７月 ７ 日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日 2025 年６月 13 日開催の取締役会において…決議いたしました」／第三者算定機関等に関する記載はない」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はない」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「４．本合併後の状況」／「名称 株式会社美松堂」／「代表取締役社長 小澤 尚郎」」）