# 日本創発グループ（7814） 株式会社フジプラスの株式取得及び簡易株式交換による株式会社フジプラスの完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7814/disclosure/20250110549544
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-01-23
Komoriの読み（0-100）: 72
企業ページ: https://komori.app/company/7814

## 何が変わったか

日本創発グループは、株式取得と簡易株式交換を組み合わせてフジプラスを完全子会社化する。これにより、フジプラスの完全子会社であるフジプラス・ワンとトライワーク彦根も子会社となる。

## 会社が挙げた理由

両社のインフラ設備やノウハウを融合して商材の付加価値向上、生産効率化、新商品の販売機会拡大、ワンストップサービスの強化などに取り組み、企業価値・株主価値の向上を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得及び本株式交換
- 相手方の名称: 井戸 剛、株式会社フジプラス
- 対象会社の名称: 株式会社フジプラス
- 対象会社の事業内容: オフセット印刷、デジタル印刷、大判印刷、クリエイティブワーク、ユニバーサルデザイン、セールスプロモーション、DMソリューション、販促ツール、ノベルティ、各種Webサイトの構築・運用、ECサイトの構築・運用、デジタルブック、スマートフォン・タブレットの最適化
- 対象会社の所在地: 大阪府大阪市北区
- 対象会社の資本金: 89 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1933 年６月 20 日
- 対象会社の売上高: 3,159 百万円（2024 年９月期）
- 対象会社の営業利益: 73 百万円（2024 年９月期）
- 対象会社の当期純利益: 119 百万円（2024 年９月期）
- 対象会社の純資産: 1,185 百万円（2024 年９月期）
- 取得価額: 26 百万円（本株式取得分。株式交換対価の金額は記載なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 混合（本株式取得の取得価額及び本株式交換による当社普通株式1,972,000株の交付予定）
- 合併比率・株式交換比率: 1 : 1.45（当社：フジプラス）。フジプラス普通株式1株に対して当社普通株式1.45株を交付。当社が株式交換完全親会社、フジプラスが株式交換完全子会社。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 本株式取得：40,000 株（議決権40,000個）。本株式交換：1,360,000 株（予定）。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－％","revised_forecast":"2.86％（本株式取得後。株式交換後は完全子会社化と記載されているが、割合の数値はなし）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 現時点では確定していない。償却期間はnot_disclosed。連結財務諸表等への影響は軽微と見込まれている。
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2025年12月期連結業績への影響等は軽微。今後精査し、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示する。
- 取締役会決議日: 2025 年１月 23 日
- 契約締結日: 2025 年１月 23 日（株式譲渡契約及び株式交換契約）
- 実行日・効力発生日: 本株式取得の株式譲渡実行日及び払込実行日は2025 年１月 23 日。本株式交換の効力発生日は2025 年４月２日（予定）。
- 価額算定の方法: 当社は市場株価法、フジプラスは修正簿価純資産法。
- 第三者算定機関: 株式会社青山財産ネットワークス
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: フジプラスは2025年３月24日開催予定の臨時株主総会で承認を得ること。当社は会社法第796条第2項に基づく簡易株式交換により株主総会の承認を必要としない。
- 取得後の経営体制: 株式交換完全親会社である当社の名称、本店所在地、代表者、事業内容、資本金の額及び決算期に変更予定はない。フジプラスの取引後の代表者及び従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、フジプラスを株式交換完全子会社とする株式交換」及び「フジプラスを完全子会社化する予定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「フジプラスの株式を譲受け」「フジプラスを完全子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「フジプラスを完全子会社化する予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「取得前の所有株式数…議決権所有割合 －％」「取得後の所有株式数…議決権所有割合 2.86％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「相手方は「兵庫県西宮市」、フジプラスは「大阪府大阪市北区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「フジプラスについては、非上場会社であることを勘案し」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「本株式交換により当社普通株式1,972,000株を交付予定」「2025年12月期連結業績への影響等につきましては、軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2025年12月期連結業績への影響等につきましては、軽微であると判断」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「取得により発生するのれんの額については、現時点では確定しておりません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日…開催の取締役会において…行うことを決議し、同日付で…契約を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額…普通株式 26 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「利害関係のない独立した第三者算定機関である株式会社青山財産ネットワークス」「株式交換比率の算定を依頼」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「取得価額…26 百万円」「本株式交換の対価として当社の普通株式 1,972,000 株を割当交付する予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「フジプラスの普通株式１株に対して当社の普通株式 1.45 株を割当交付」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示に資金の手当て方法に関する記載はない」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「本株式取得の相手先の概要」「氏名及び住所 井戸 剛」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当該個人と当社との間に記載すべき資本関係、人的関係、取引関係等該当事項はありません。また、関連当事者に該当する事項もありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「フジプラス（単体）」について「2022年9月期、2023年9月期、2024年9月期」の財政状態及び経営成績を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「当期純利益（フジプラス単体）：「△0」「97」「119」（百万円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「オフセット印刷、デジタル印刷、大判印刷…各種Webサイトの構築・運用、ECサイトの構築・運用、デジタルブック…」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「商材の付加価値を高め、生産効率を向上させ」「新たな商品の販売機会の拡大」「ワンストップサービスの強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社のインフラ設備やノウハウ等を融合させることで」「品質向上、さらには、ワンストップサービスの強化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合…変更することがあります」「今後精査を行い、業績予想の修正の必要性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2025年1月23日」及び「本株式交換の効力発生日 2025年4月2日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額「26 百万円」、取得株式数「40,000 株」、割当比率「1」「1.45」、効力発生日「2025年4月2日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「フジプラスは、2025年3月24日開催予定の臨時株主総会において承認を得たうえで…行う予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「利害関係のない独立した第三者算定機関である株式会社青山財産ネットワークスを選定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示に少数株主の保護手続に関する記載はない」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金の額及び決算期についての変更の予定はありません」」）