# 日本創発グループ（7814） 連結子会社間の吸収合併及び特定子会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7814/disclosure/20241031508596
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-11-07
Komoriの読み（0-100）: 48
企業ページ: https://komori.app/company/7814

## 何が変わったか

大光宣伝株式会社を存続会社、完全子会社の株式会社大宣工房を消滅会社とする吸収合併を決めた。大宣工房は解散し、両社の経営資源や経営体制を大光宣伝に集約する。

## 会社が挙げた理由

経営資源と経営体制を集約して事業運営を一体化することで、意思決定の迅速化、経営資源の効率的な活用、機動的で効率的なサービス提供を実現し、企業価値を一層向上させるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 大光宣伝株式会社、株式会社大宣工房
- 対象会社の名称: 株式会社大宣工房
- 対象会社の事業内容: 看板製作、塗装工事、鋼構造物工事業、土木工事、電気工事業等
- 対象会社の所在地: 奈良県生駒市
- 対象会社の資本金: 80 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1963 年 ６月 17 日
- 対象会社の売上高: 71 百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: △3 百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: △6 百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 167 百万円（2023 年 12 月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（新株式の発行及び金銭その他の財産の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（大光宣伝株式会社が存続会社、株式会社大宣工房が消滅会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 該当なし（株式の取得を伴わない）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"大光宣伝株式会社から株式会社大宣工房への持株比率：100.00％","revised_forecast":"研精堂印刷株式会社から存続会社大光宣伝株式会社への持株比率：100.00％","change":"株式会社大宣工房は消滅し、存続会社大光宣伝株式会社の大株主が研精堂印刷株式会社となる","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 該当なし（新株式の発行及び金銭その他の財産の割当てはありません）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024 年 12 月期連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2024 年 11 月７日
- 契約締結日: 2024 年 11 月７日
- 実行日・効力発生日: 2025 年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本合併当事会社の合併契約承認株主総会の承認（2024 年 11 月 25 日予定）
- 取得後の経営体制: 商号は大光宣伝株式会社、本店所在地は奈良県生駒市元町一丁目６番 12 号、代表者は代表取締役社長 山本 博司、主な事業内容は屋外広告・交通広告を中心とした各種広告事業及び看板製作、塗装工事、鋼構造物工事業、土木工事、電気工事業等、資本金は80 百万円、大株主及び持株比率は研精堂印刷株式会社 100.00％。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「大光宣伝を存続会社、大宣工房を消滅会社とする吸収合併方式とし、大宣工房は解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社間の合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「大株主及び持株比率　研精堂印刷株式会社 100.00％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「合併前は「大光宣伝株式会社 100.00％」、合併後は「研精堂印刷株式会社 100.00％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「奈良県生駒市元町一丁目６番 12 号」「奈良県生駒市東松ケ丘 16 番 16 号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場との関係に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「経営資源を一元化、経営体制を集約し事業運営を一体化」及び「2024 年 12 月期連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併により 2024 年 12 月期連結業績に与える影響は軽微であると判断しております」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日 2024 年 11 月７日開催の取締役会において…本合併について決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「新株式の発行及び金銭その他の財産の割当てはありません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定の方法に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併に係る新株式の発行及び金銭その他の財産の割当てはありません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「新株式の発行及び金銭その他の財産の割当てはありません」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「連結子会社大光宣伝株式会社」及び「大光宣伝の完全子会社である連結子会社株式会社大宣工房」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社間の合併」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績　決算期 2023 年 12 月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「株式会社大宣工房の「営業利益 △3」及び「当期純利益 △6」（百万円、2023年12月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「看板製作、塗装工事、鋼構造物工事業、土木工事、電気工事業等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営資源を一元化、経営体制を集約し事業運営を一体化することで、経営の意思決定のスピードアップが図られ、経営資源のより効率的な活用が期待でき」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「経営資源を一元化、経営体制を集約し事業運営を一体化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本合併に伴うリスク・不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024 年 11 月 ７ 日」「2024 年 11 月 25 日（予定）」「2025 年 １月 １ 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併方式、割当ての有無、決議日、契約締結日、株主総会日及び効力発生日が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約承認株主総会（本合併当事会社）2024 年 11 月 25 日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日 2024 年 11 月７日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「４．本合併後の状況」に商号、本店所在地、代表者、主な事業内容、資本金の額、大株主及び持株比率を記載」）