# 日本創発グループ（7814） 連結子会社間の吸収合併及び特定子会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7814/disclosure/20241031508593
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-11-07
Komoriの読み（0-100）: 54
企業ページ: https://komori.app/company/7814

## 何が変わったか

美松堂を存続会社として、宏和樹脂工業とプレシーズを吸収合併し、両社を解散します。宏和樹脂工業の株主には美松堂普通株式34,771株を交付し、合併後の美松堂は東京リスマチックが84%、日本創発グループが16%を保有します。

## 会社が挙げた理由

経営資源を一元化し、経営体制を集約して事業運営を一体化することで、経営判断のスピードアップ、経営資源の効率的な活用、機動的で効率的なサービス提供を実現し、企業価値の向上を目指すためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社美松堂、宏和樹脂工業株式会社、株式会社プレシーズ
- 対象会社の名称: 宏和樹脂工業株式会社、株式会社プレシーズ
- 対象会社の事業内容: {"宏和樹脂工業株式会社":"特殊印刷・表面加工","株式会社プレシーズ":"コーポレートコミュニケーション・CSR"}
- 対象会社の所在地: {"宏和樹脂工業株式会社":"東京都千代田区神田神保町三丁目５番地","株式会社プレシーズ":"東京都千代田区神田神保町三丁目７番地４号"}
- 対象会社の資本金: {"宏和樹脂工業株式会社":"80 百万円","株式会社プレシーズ":"80 百万円"}
- 対象会社の設立年月日: {"宏和樹脂工業株式会社":"1970 年１月 13 日","株式会社プレシーズ":"2008 年５月１日"}
- 対象会社の売上高: {"宏和樹脂工業株式会社":"827 百万円（2023 年 12 月期）","株式会社プレシーズ":"459 百万円（2023 年 12 月期）"}
- 対象会社の営業利益: {"宏和樹脂工業株式会社":"11 百万円（2023 年 12 月期）","株式会社プレシーズ":"12 百万円（2023 年 12 月期）"}
- 対象会社の当期純利益: {"宏和樹脂工業株式会社":"2 百万円（2023 年 12 月期）","株式会社プレシーズ":"3 百万円（2023 年 12 月期）"}
- 対象会社の純資産: {"宏和樹脂工業株式会社":"660 百万円（2023 年 12 月期）","株式会社プレシーズ":"107 百万円（2023 年 12 月期）"}
- 取得価額: 金銭による取得価額の記載なし。宏和樹脂工業には美松堂普通株式34,771株を交付し、プレシーズとの合併については新株式の発行及び金銭その他の財産の割当てなし。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（美松堂と宏和樹脂工業：美松堂普通株式34,771株）、プレシーズとの合併：新株式の発行及び金銭その他の財産の割当てなし
- 合併比率・株式交換比率: 1.00 : 0.62（美松堂：吸収合併存続会社、宏和樹脂工業：吸収合併消滅会社）。美松堂とプレシーズの合併は割当てなし。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: {"株式数":"美松堂普通株式34,771株","議決権の数":"not_disclosed"}
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"美松堂：東京リスマチック株式会社100.00％、宏和樹脂工業：株式会社日本創発グループ100.00％、プレシーズ：東京リスマチック株式会社100.00％","revised_forecast":"合併後の美松堂：東京リスマチック株式会社84.00％、株式会社日本創発グループ16.00％","change":"合併後の美松堂の株主構成が変更","change_rate":"not_disclosed","unit":"持株比率"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024 年 12 月期連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2024 年 11 月７日
- 契約締結日: 2024 年 11 月７日
- 実行日・効力発生日: 2025 年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併契約承認株主総会の承認（2024 年 11 月25日予定）
- 取得後の経営体制: 存続会社は株式会社美松堂。名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金の額及び決算期に変更なし。大株主及び持株比率は東京リスマチック株式会社84.00％、株式会社日本創発グループ16.00％。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「美松堂を存続会社、宏和樹脂工業及びプレシーズを消滅会社とする吸収合併方式」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「連結子会社間の吸収合併」および「当社の連結子会社と完全子会社間の合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「大株主及び持株比率　東京リスマチック株式会社 84.00％　株式会社日本創発グループ 16.00％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「合併前は「東京リスマチック株式会社 100.00％」「株式会社日本創発グループ 100.00％」、合併後は「東京リスマチック株式会社 84.00％」「株式会社日本創発グループ 16.00％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「各社の本店所在地として「東京都千代田区神田神保町」が記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「３．本合併当事会社の概要」には名称、所在地、代表者、事業内容、資本金、設立年月日、株式数、決算期、株主、財政状態及び経営成績が記載されているが、上場に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「経営資源を一元化、経営体制を集約し事業運営を一体化」および「2024 年 12 月期連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併により 2024 年 12 月期連結業績に与える影響は軽微であると判断」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の合併内容および「５．今後の見通し」に、特別損益またはのれんに関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日 2024 年 11 月７日開催の取締役会において…本合併について決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「新株式の発行及び金銭その他の財産の割当てはありません」および「美松堂普通株式：34,771 株」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併に係る割当ての内容」には割当比率と交付株式数が記載されているが、価額算定の方法に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「宏和樹脂工業の株主の保有する同社の普通株式１株に対して、美松堂普通株式 0.62 株を割当交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「交付する株式の割当比率　1.00　0.62」および「美松堂普通株式 0.62 株を割当交付」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資その他の資金手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「連結子会社である株式会社美松堂、宏和樹脂工業株式会社及び株式会社プレシーズ」および「当社連結子会社である東京リスマチック株式会社の完全子会社間」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「連結子会社間の吸収合併」および「当社の連結子会社と完全子会社間の合併」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績　決算期 2023 年 12 月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「宏和樹脂工業は「営業利益 11 百万円」「当期純利益 2 百万円」、プレシーズは「営業利益 12 百万円」「当期純利益 3 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「UV オフセット印刷・シルクスクリーン印刷・ラベル印刷などの特殊印刷及びラミネート加工・コーティング加工などの表面加工」および「コーポレートコミュニケーション・CSR、CSR・ESG、SDGs 支援事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営資源を一元化、経営体制を集約し事業運営を一体化」および「経営資源のより効率的な活用」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併により、経営資源を一元化、経営体制を集約し事業運営を一体化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に統合上のリスク、許認可、業績下振れ等に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024 年 11 月 ７ 日」「2024 年 11 月 25 日（予定）」「2025 年 １月 １ 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「効力発生日 2025 年１月１日（予定）」など、主要日程は具体的な日付で示されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約承認株主総会　2024 年 11 月 25 日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日 2024 年 11 月７日開催の取締役会において…決議」および「合併契約承認決議取締役会及び取締役決定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に株式併合、株式売渡請求、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件または利益相反役員の取扱いに関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「存続会社は消滅会社の事業を承継し、存続会社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金の額及び決算期に変更はありません」」）