# 日本創発グループ（7814） 株式会社 ＳＴＵＤＩＯ ＡＲＣの株式の追加取得による連結子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7814/disclosure/20240924587881
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-09-24
Komoriの読み（0-100）: 54
企業ページ: https://komori.app/company/7814

## 何が変わったか

日本創発グループが泉谷篤彦氏からＳＴＵＤＩＯ ＡＲＣ株式を追加取得し、持株比率を37.50％から100.00％に引き上げる。これにより、ＳＴＵＤＩＯ ＡＲＣを持分法適用関連会社から連結子会社とする。

## 会社が挙げた理由

ＳＴＵＤＩＯ ＡＲＣの特色ある事業を継続しつつ、日本創発グループの多様なソリューションやグループ商材を活用することで、より付加価値の高い商品・サービスの提供と、両社の企業価値向上を図るため。連結子会社化により、より強固な協業関係を構築できると判断した。

## 開示の要点

- 取引の名称: ＳＴＵＤＩＯ ＡＲＣの株式の追加取得
- 相手方の名称: 泉谷 篤彦
- 対象会社の名称: 株式会社 ＳＴＵＤＩＯ ＡＲＣ
- 対象会社の事業内容: 写真撮影全般および写真関連商品の販売
- 対象会社の所在地: 大阪府堺市北区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1978 年４月１日 （1927 年創業）
- 対象会社の売上高: 2,016 百万円（2023 年７月期）
- 対象会社の営業利益: 101 百万円（2023 年７月期）
- 対象会社の当期純利益: 70 百万円（2023 年７月期）
- 対象会社の純資産: 770 百万円（2023 年７月期）
- 取得価額: 普通株式 320 百万円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（取得価額320百万円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式 10,000 株（議決権の数 10,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"37.50％","revised_forecast":"100.00％","change":"62.50ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024 年 12 月期の連結業績への影響については軽微であると判断
- 取締役会決議日: 2024 年９月24日
- 契約締結日: 2024 年９月24日
- 実行日・効力発生日: 株式譲渡実行日：2024 年10月11日（予定）。みなし取得日：2024 年12月末日（予定）
- 価額算定の方法: ＳＴＵＤＩＯ ＡＲＣの純資産の額等を基礎として、財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案して合理的に算定し、双方協議の上妥結
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式の譲受けにより同社株式を追加取得し、ＳＴＵＤＩＯ ＡＲＣを連結子会社とする」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式の譲受けにより同社株式を追加取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「取得後の所有株式数 所有株式数 16,000 株」「議決権所有割合 100.00％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「取得前の所有株式数…議決権所有割合 37.50％」「取得後の所有株式数…議決権所有割合 100.00％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「大阪府堺市北区百舌鳥梅町三丁44番地７」、相手方住所「大阪府堺市西区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社または相手方の上場・上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額 普通株式 320 百万円」「議決権所有割合 37.50％」から「100.00％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2024 年 12 月期の連結業績への影響については軽微であると判断しております」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に業績予想の修正または取引の業績予想への織り込みに関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024 年８月８日付で同社の株式一部を譲り受け、当社の持分法適用関連会社としておりました」「本件ＳＴＵＤＩＯ ＡＲＣの株式の追加取得」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額 普通株式 320 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「双方協議の上妥結した価額であります」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得価額 普通株式 320 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併比率または株式交換比率に関する記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名及び住所 泉谷 篤彦 大阪府堺市西区」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当該個人と当社との間に記載すべき資本関係、人的関係、取引関係等該当事項はありません。また、関連当事者に該当する事項もありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として2021年７月期、2022年７月期、2023年７月期の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益「191 百万円、175 百万円、101 百万円」、当期純利益「154 百万円、191 百万円、70 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「お宮参り・七五三などのお子さまの写真や家族写真、結婚式・成人式の前撮り撮影」「衣装のレンタルや着付けも対応」「フォトアルバムや額装フレームなどで提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「グループの多様なソリューションも取り入れていくことで、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がることが期待」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「同社の特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていく」「同社がグループ商材を活用する」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取引に伴うリスク・不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年９月24日」「契約締結日 2024 年９月24日」「株式譲渡実行日 2024 年10月11日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数…10,000 株」「取得価額…320 百万円」「取得後…議決権所有割合 100.00％」「株式譲渡実行日…2024 年10月11日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に株式譲渡実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」「双方協議の上妥結した価額」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに関する記載なし」）