# 日本創発グループ（7814） 連結子会社間の吸収合併及び特定子会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7814/disclosure/20240913584900
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-10-08
Komoriの読み（0-100）: 48
企業ページ: https://komori.app/company/7814

## 何が変わったか

当社の完全子会社である株式会社ポパルが、同じく完全子会社のサンエーカガク印刷株式会社を吸収合併し、サンエーカガク印刷は解散します。合併後は、ポパルに両社の事業・経営資源を集約します。

## 会社が挙げた理由

両社の実績、開発力・商品力、企画力・展開力などの経営資源を一元化し、強みを活かして相乗効果を生み出すためです。経営体制の集約と事業運営の一体化により、意思決定の迅速化、経営資源の効率的な活用、機動的で効率的なサービス提供を図り、企業価値の向上を目指すとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社ポパル、サンエーカガク印刷株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社ポパル（吸収合併存続会社）、サンエーカガク印刷株式会社（吸収合併消滅会社）
- 対象会社の事業内容: 販売促進コンサルティング、トータルプロデュース／付加価値印刷、シールラベル印刷
- 対象会社の所在地: 東京都豊島区東池袋一丁目44番２号（株式会社ポパル）、東京都台東区上野三丁目24番６号（サンエーカガク印刷株式会社）
- 対象会社の資本金: 80 百万円（株式会社ポパル）、80 百万円（サンエーカガク印刷株式会社）
- 対象会社の設立年月日: 1972 年９月 14 日（株式会社ポパル）、1964 年５月８日（サンエーカガク印刷株式会社）
- 対象会社の売上高: 1,203 百万円（株式会社ポパル）、1,827 百万円（サンエーカガク印刷株式会社）、2023 年 12 月期
- 対象会社の営業利益: 88 百万円（株式会社ポパル）、99 百万円（サンエーカガク印刷株式会社）、2023 年 12 月期
- 対象会社の当期純利益: 59 百万円（株式会社ポパル）、65 百万円（サンエーカガク印刷株式会社）、2023 年 12 月期
- 対象会社の純資産: 605 百万円（株式会社ポパル）、441 百万円（サンエーカガク印刷株式会社）、2023 年 12 月期
- 取得価額: 本合併に係る新株式の発行及び金銭その他の財産の割当てはありません。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（新株式の発行及び金銭その他の財産の割当てなし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（ポパルを存続会社、サンエーカガク印刷を消滅会社とする吸収合併）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.00％（株式会社ポパル、サンエーカガク印刷株式会社ともに当社）","revised_forecast":"100.00％（合併後の株式会社ポパル）","change":"株式会社ポパルは100.00％を維持。サンエーカガク印刷株式会社は消滅。","change_rate":"0（株式会社ポパル）","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の完全子会社間の合併であるため、本合併により 2024 年 12 月期連結業績に与える影響は軽微であると判断しております。
- 取締役会決議日: 2024 年 10 月８日
- 契約締結日: 2024 年 10 月８日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 12 月 １日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本合併当事会社の合併契約承認株主総会の承認（2024 年 10 月 24 日予定）
- 取得後の経営体制: 名称は株式会社ポパル。本店所在地は東京都豊島区東池袋一丁目44番２号。代表取締役会長は長谷川裕子、代表取締役社長は横山浩史。主な事業内容は「販売促進コンサルティング、トータルプロデュース」「付加価値印刷、シールラベル印刷」。資本金は80 百万円、当社の持株比率は100.00％。従業員の処遇についてはnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「ポパルを存続会社、サンエーカガクを消滅会社とする吸収合併方式とし、サンエーカガクは解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社間の合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「大株主及び持株比率　株式会社日本創発グループ　100.00％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「合併前の概要表および「４．本合併後の状況」に「株式会社日本創発グループ　100.00％」と記載されています。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「本店所在地　東京都豊島区東池袋一丁目44番２号」「東京都台東区上野三丁目24番６号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の本合併の要旨、本合併当事会社の概要、本合併後の状況に上場との関係に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「経営体制を集約し事業運営を一体化」「2024 年 12 月期連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併により 2024 年 12 月期連結業績に与える影響は軽微であると判断しております」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「2024 年 12 月期連結業績に与える影響は軽微であると判断しております」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に業績予想の修正または本合併の業績予想への織り込みに関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「連結子会社間の吸収合併及び特定子会社の異動に関するお知らせ」および「本日2024年10月８日開催の取締役会において…合併について決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併に係る新株式の発行及び金銭その他の財産の割当てはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定機関など価額算定方法の記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「新株式の発行及び金銭その他の財産の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併に係る新株式の発行及び金銭その他の財産の割当てはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等による資金調達方法の記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「連結子会社株式会社ポパル」「連結子会社サンエーカガク印刷株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社間の合併」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績　決算期 2023年12月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「株式会社ポパルの営業利益88百万円・当期純利益59百万円、サンエーカガク印刷株式会社の営業利益99百万円・当期純利益65百万円」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「店頭ＰＯＰ広告・ＶＰ（ビジュアルプレゼンテーション）を軸とした売り場づくり」「『こすると香る印刷物』や『温めると色の変わる印刷物』」「『ノベルティ用ステッカー』や『商品ラベル』」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「両社の…経営資源を一元化」「更なる相乗効果を産み出す」「経営の意思決定のスピードアップ」「経営資源のより効率的な活用」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「経営体制を集約し事業運営を一体化することで」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本合併に伴うリスク・不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024 年 10 月８日」「2024 年 10 月 24 日（予定）」「2024 年 12 月 １日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「ポパルを存続会社、サンエーカガクを消滅会社とする吸収合併方式」および具体的な日程・合併後の状況」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約承認株主総会（本合併当事会社）2024 年 10 月 24 日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日2024年10月８日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「４．本合併後の状況」および「名称 株式会社ポパル」「代表取締役会長 長谷川 裕子」「代表取締役社長 横山 浩史」」）
- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「ポパルを存続会社、サンエーカガクを消滅会社とする吸収合併方式」」）