# 日本創発グループ（7814） 連結子会社間の吸収合併及び特定子会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7814/disclosure/20240913584899
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-10-08
Komoriの読み（0-100）: 41
企業ページ: https://komori.app/company/7814

## 何が変わったか

研精堂印刷を存続会社として、完全子会社のアムとＳＭＣを吸収合併し、アムとＳＭＣを解散する。新株発行や金銭などの割当てはなく、グループ内の経営資源・経営体制を一元化する。

## 会社が挙げた理由

経営資源を一元化し、経営体制を集約して事業運営を一体化することで、経営の意思決定を速め、経営資源をより効率的に活用し、機動的で効率的なサービスの提供・展開と企業価値の一層の向上を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 研精堂印刷株式会社、株式会社アム、株式会社サン・エム・コーポレーション
- 対象会社の名称: 研精堂印刷株式会社（存続会社）、株式会社アム（消滅会社）、株式会社サン・エム・コーポレーション（消滅会社）
- 対象会社の事業内容: 総合印刷、商業印刷・出版印刷・WEB 制作（研精堂印刷株式会社）、持株会社（株式会社アム）、製本加工、商業印刷・出版印刷・WEB 制作（株式会社サン・エム・コーポレーション）
- 対象会社の所在地: 岡山県岡山市北区、奈良県生駒市、岡山県岡山市北区
- 対象会社の資本金: 80 百万円（研精堂印刷株式会社）、80 百万円（株式会社アム）、７百万円（株式会社サン・エム・コーポレーション）
- 対象会社の設立年月日: 1973 年５月 19 日、2001 年３月 16 日、2010 年８月２日
- 対象会社の売上高: 3,100 百万円（2023 年 12 月期）、－（2023 年 12 月期）、152 百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 253 百万円（2023 年 12 月期）、△0 百万円（2023 年 12 月期）、9 百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 144 百万円（2023 年 12 月期）、5 百万円（2023 年 12 月期）、9 百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 4,012 百万円（2023 年 12 月期）、229 百万円（2023 年 12 月期）、262 百万円（2023 年 12 月期）
- 取得価額: 該当なし（新株式の発行及び金銭その他の財産の割当てはありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 該当なし（新株式の発行及び金銭その他の財産の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（新株式の発行及び金銭その他の財産の割当てはありません）
- 公開買付価格: 該当なし（公開買付けではない）
- 買付予定数の下限: 該当なし（公開買付けではない）
- 公開買付期間: 該当なし（公開買付けではない）
- 取得株式数: 該当なし（株式取得ではなく、吸収合併）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"97.30％（当社の研精堂印刷に対する持株比率）","revised_forecast":"97.30％（合併後の研精堂印刷に対する当社持株比率）","change":"変動なし","change_rate":"0％","unit":"％"}
- 資金の手当て: 該当なし（対価の割当てがないため）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024 年 12 月期連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2024 年 10 月８日
- 契約締結日: 2024 年 10 月８日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 12 月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本合併当事会社の合併契約承認株主総会の承認（2024 年 10 月 24 日予定）
- 取得後の経営体制: 存続会社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金の額及び決算期に変更はありません。合併後の代表者は代表取締役社長 浦上 達夫、主な事業内容は総合印刷、商業印刷・出版印刷・WEB 制作、製本加工、資本金は80 百万円、決算期は12月31日です。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「研精堂印刷を存続会社、アム及びＳＭＣを消滅会社とする吸収合併方式」および「当社の連結子会社と完全子会社間の合併」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社間の合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 支配関係は変わらず（原文: 「合併前の大株主欄に「株式会社日本創発グループ 97.30％」、合併後の大株主欄にも「株式会社日本創発グループ 97.30％」と記載されている。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「合併当事会社の大株主及び持株比率に「株式会社日本創発グループ 97.30％」、合併後の大株主及び持株比率に「株式会社日本創発グループ 97.30％」と記載されている。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「本店所在地として「岡山県岡山市北区」および「奈良県生駒市」が記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場維持・上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「経営資源を一元化、経営体制を集約し事業運営を一体化」および「2024 年 12 月期連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併により 2024 年 12 月期連結業績に与える影響は軽微であると判断」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「2024 年 12 月期連結業績に与える影響は軽微であると判断」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2024 年 12 月期連結業績に与える影響は軽微であると判断」と記載されているが、業績予想の修正についての記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日 2024 年 10 月８日開催の取締役会において…合併について決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併に係る新株式の発行及び金銭その他の財産の割当てはありません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法や算定機関に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「新株式の発行及び金銭その他の財産の割当てはありません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併に係る新株式の発行及び金銭その他の財産の割当てはありません」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「連結子会社研精堂印刷株式会社」「連結子会社であり研精堂印刷の完全子会社である株式会社アム」「研精堂印刷の完全子会社である株式会社サン・エム・コーポレーション」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社間の合併」および「研精堂印刷の完全子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」「決算期 2023 年 12 月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「当期純利益として「144」「5」「9」（単位：百万円）が記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「アムについて「特にＯＯＨ（屋外広告・交通広告）を中心に、企画・開発から製作・保守管理まで」「企業・学校法人・病院クリニックなどお客さまの広告ニーズ」と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営資源を一元化、経営体制を集約し事業運営を一体化」「経営資源のより効率的な活用」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「経営資源を一元化、経営体制を集約し事業運営を一体化する」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の今後の見通しでは「連結業績に与える影響は軽微」とされており、個別のリスク・不確実性についての記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日・契約締結日「2024 年 10 月 ８日」、株主総会「2024 年 10 月 24 日（予定）」、効力発生日「2024 年 12 月 １ 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併契約承認株主総会および効力発生日について具体的な日付が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約承認株主総会 2024 年 10 月 24 日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024 年 10 月８日開催の取締役会において…合併について決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「存続会社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金の額及び決算期に変更はありません」」）