# 日本創発グループ（7814） 共同製本株式会社の当社連結子会社との吸収合併による連結子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7814/disclosure/20231205599324
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-12-07
Komoriの読み（0-100）: 73
企業ページ: https://komori.app/company/7814

## 何が変わったか

当社の連結子会社である成旺印刷を消滅会社、共同製本を存続会社とする吸収合併を行い、共同製本を当社の連結子会社にします。合併対価として、共同製本の普通株式2,953,600株が当社に交付され、当社の議決権所有割合は76.65％となる予定です。

## 会社が挙げた理由

共同製本の製本・紙製品加工に関するノウハウや製造能力と、当社グループの印刷関連事業を組み合わせ、製造効率・品質・ワンストップサービス・顧客対応力を高め、相互の企業価値を向上させるためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 共同製本株式会社
- 対象会社の名称: 共同製本株式会社
- 対象会社の事業内容: 雑誌・書籍・教科書・絵本・カタログ・カレンダー等の製本／学校教材・メモ帳などの紙製品の加工／機能性ノートの制作・販売等
- 対象会社の所在地: 東京都文京区
- 対象会社の資本金: 45 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1933 年４月１日
- 対象会社の売上高: 1,143 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の営業利益: △145 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: △96 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の純資産: 106 百万円（2023 年３月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（共同製本普通株式2,953,600株を新たに発行し、当社に割当交付）
- 合併比率・株式交換比率: 共同製本：成旺印刷＝1：26（成旺印刷1株に対して共同製本26株を交付。共同製本が吸収合併存続会社、成旺印刷が吸収合併消滅会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 2,953,600 株（議決権2,953,600 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－％","revised_forecast":"76.65％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023年12月期連結業績に与える影響は軽微。公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示する。
- 取締役会決議日: 2023 年 12 月７日
- 契約締結日: 2023 年 12 月７日
- 実行日・効力発生日: 2024 年２月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本合併当事会社の合併契約承認株主総会の承認（2023 年 12 月 22 日予定）
- 取得後の経営体制: 商号は共同製本株式会社。代表取締役社長は金子 誉、代表取締役は小澤 尚郎。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「共同製本を存続会社、成旺印刷を消滅会社とする吸収合併方式」と記載されています。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「本合併により共同製本が連結子会社となる」と記載されています。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数」2,953,600株、「議決権所有割合」76.65％と記載されています。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「異動前の所有株式数」は議決権所有割合「－％」、「異動後の所有株式数」は議決権所有割合「76.65％」と記載されています。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「共同製本の本店所在地は「東京都文京区白山二丁目12番３号」、成旺印刷の本店所在地は「東京都千代田区神田神保町三丁目５番地」と記載されています。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「共同製本を「連結子会社とする」とされ、異動後の「議決権所有割合」は「76.65％」と記載されています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2023年12月期連結業績に与える影響は軽微であります」と記載されています。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2023年12月期連結業績に与える影響は軽微」と記載されていますが、業績予想の修正や織り込みについての記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023年12月７日開催の取締役会において、共同製本株式会社を吸収合併存続会社…とする吸収合併を行うことについて決議」と記載されています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「共同製本普通株式：2,953,600株」を「新たに発行する普通株式」として割り当てると記載されています。」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「成旺印刷の株主の保有する同社の普通株式１株に対して、共同製本普通株式26株を割当交付」と記載されています。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「合併比率は「1」「26」とされ、「成旺印刷の株主の保有する同社の普通株式１株に対して、共同製本普通株式26株」と記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「共同製本との取引関係について「貸付金の資金取引があります」と記載されています。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「共同製本について「2021年３月期」「2022年３月期」「2023年３月期」の純資産、売上高、営業利益、当期純利益等が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2023年３月期の共同製本について、営業利益「△145百万円」、当期純利益「△96百万円」と記載されています。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「雑誌・書籍・教科書・絵本・カタログ・カレンダー等の製本」「学校教材・メモ帳などの紙製品の加工」「機能性ノートの制作・販売等」と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「共同製本について「高品質の造本技術を持ち」とされ、「製造設備、製造管理技術、印刷技術など経営資源の融合発展」を進めると記載されています。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「多面的な補完・協業体制の構築」「製造設備、製造管理技術、印刷技術など経営資源の融合発展」「ワンストップサービスの強化」と記載されています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本開示には本合併に伴うリスクや不確実性に関する記載がありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日と契約締結日は「2023年12月７日」、合併契約承認株主総会は「2023年12月22日（予定）」、効力発生日は「2024年２月１日（予定）」と記載されています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併比率は「1」「26」、効力発生日は「2024年２月１日（予定）」など、主要事項が記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約承認株主総会（本合併当事会社）2023年12月22日（予定）」と記載されています。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023年12月７日開催の取締役会において…吸収合併を行うことについて決議」と記載されています。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「５．本合併後の状況」に、名称「共同製本株式会社」、代表者「代表取締役社長 金子 誉」「代表取締役 小澤 尚郎」、大株主と持株比率などが記載されています。」）