# 日本創発グループ（7814） 子会社間の吸収合併及び特定子会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7814/disclosure/20231016567178
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-10-17
Komoriの読み（0-100）: 36
企業ページ: https://komori.app/company/7814

## 何が変わったか

連結子会社の東京リスマチック株式会社が、持分法適用の完全子会社である株式会社ビアンコを吸収合併する。ビアンコは解散し、東京リスマチックがその事業を承継する。

## 会社が挙げた理由

東京リスマチックの事業運営の合理化・効率化を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 東京リスマチック株式会社、株式会社ビアンコ
- 対象会社の名称: 株式会社ビアンコ
- 対象会社の事業内容: 販促製品その他製品の企画、デザイン、ダミー製作
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 40 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2010 年２月１日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: 比率：not_disclosed。存続会社：東京リスマチック株式会社、消滅会社：株式会社ビアンコ
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed（持分法適用の完全子会社との記載あり）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併による 2023 年 12 月期連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2023 年 10 月 17 日
- 契約締結日: 2023 年 10 月 17 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 11 月 30 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本合併当事会社の合併契約承認株主総会の承認（2023 年 11 月７日予定）
- 取得後の経営体制: 存続会社は消滅会社の事業を承継する。存続会社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金の額及び決算期に変更はない。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「東京リスマチックを存続会社、ビアンコを消滅会社とする吸収合併方式とし、ビアンコは解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「連結子会社である東京リスマチック株式会社」と「持分法適用の完全子会社である株式会社ビアンコ」と記載されている。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「ビアンコを消滅会社とする吸収合併方式とし、ビアンコは解散いたします。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「「持分法適用の完全子会社である株式会社ビアンコ」と記載されている一方、議決権所有割合の数値は記載されていない。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「両社の本店所在地について「東京都千代田区内神田二丁目14番６号」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場、上場廃止または上場維持に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「東京リスマチックの事業運営の合理化・効率化を図る」とし、「連結業績に与える影響は軽微」と記載されている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併による 2023 年 12 月期連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれん、特別利益、特別損失または減損に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2023 年 12 月期連結業績に与える影響は軽微」とあるが、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023 年 10 月 17 日開催の取締役会において…合併について決議いたしました」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得価額、合併対価または譲渡価額の記載はない。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定機関等に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「本文に現金、株式その他の合併対価に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併比率または株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資その他の資金調達に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「東京リスマチックは「連結子会社」、ビアンコは「持分法適用の完全子会社」と記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「連結子会社である東京リスマチック株式会社」と「持分法適用の完全子会社である株式会社ビアンコ」と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「ビアンコについて、資本金、設立年月日、発行済株式数、決算期は記載されているが、売上高・利益・純資産の実額は記載されていない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「本文にビアンコの営業利益、経常利益または当期純利益の金額・推移は記載されていない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「ビアンコの事業内容として「販促製品その他製品の企画、デザイン、ダミー製作」と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「東京リスマチックの事業運営の合理化・効率化を図るものであります。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「存続会社は消滅会社の事業を承継し」と記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本合併に伴うリスクや不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日・契約締結日は「2023 年 10 月 17 日」、株主総会は「2023 年 11 月７日（予定）」、効力発生日は「2023 年 11 月 30 日（予定）」と記載されている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併方式、当事会社、決議日、契約締結日、株主総会日、効力発生日が記載されており、「未定」とする記載はない。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約承認株主総会（本合併当事会社）2023 年 11 月７日（予定）」と記載されている。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023 年 10 月 17 日開催の取締役会において…決議いたしました」と記載されている一方、独立した第三者の関与に関する記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「存続会社は消滅会社の事業を承継し、存続会社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金の額及び決算期に変更はありません。」」）