# 日本創発グループ（7814） 簡易株式交換による飯島製本株式会社の完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7814/disclosure/20230807535650
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-08-28
Komoriの読み（0-100）: 67
企業ページ: https://komori.app/company/7814

## 何が変わったか

株式会社日本創発グループが、現在70％を保有する飯島製本株式会社を株式交換により完全子会社化する。対価として自己株式600,000株を交付し、新株は発行しない予定。

## 会社が挙げた理由

両社のインフラ設備やノウハウを融合して商材の付加価値と生産効率を高め、新商品の販売機会やサービスを拡大するため。完全子会社化により協業関係を強化し、品質向上、ワンストップサービスの強化、顧客対応力の向上を実現し、企業価値・株主価値の向上を目指すとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 飯島製本株式会社
- 対象会社の名称: 飯島製本株式会社
- 対象会社の事業内容: 総合製本業
- 対象会社の所在地: 愛知県名古屋市名東区
- 対象会社の資本金: 80 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1962 年８月 25 日
- 対象会社の売上高: 2,240 百万円（2022 年12月期）
- 対象会社の営業利益: △36 百万円（2022 年12月期）
- 対象会社の当期純利益: △144 百万円（2022 年12月期）
- 対象会社の純資産: 652 百万円（2022 年12月期）
- 取得価額: 現金対価なし（株式交換対価は当社普通株式600,000株）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（当社普通株式600,000株を交付予定）
- 合併比率・株式交換比率: 飯島製本の普通株式1株に対して当社の普通株式8株。当社が株式交換完全親会社、飯島製本が株式交換完全子会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed（当社普通株式600,000株を交付予定）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"70.00%","revised_forecast":"完全子会社化（数値はnot_disclosed）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 当社が保有する自己株式600,000株を充当する予定。新株式の発行は行わない予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023年12月期連結業績への影響等は軽微であると判断しているが、今後精査し、業績予想の修正の必要性等が生じた場合は速やかに開示する
- 取締役会決議日: 2023 年８月 28 日
- 契約締結日: 2023 年８月 28 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年９月 27 日（予定）
- 価額算定の方法: 当社は市場株価法、飯島製本はDCF（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）法
- 第三者算定機関: 株式会社青山財産ネットワークス
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 飯島製本は2023年９月22日開催予定の臨時株主総会で承認を得る。当社は会社法第796条第2項に基づく簡易株式交換のため株主総会の承認は不要
- 取得後の経営体制: 当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金の額及び決算期に変更予定はない。飯島製本の経営体制・従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、連結子会社である飯島製本株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「簡易株式交換による飯島製本株式会社の完全子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「飯島製本が完全子会社となることで」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都台東区上野三丁目24番６号」、「愛知県名古屋市名東区高社一丁目86番地」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社の上場・非上場または上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本株式交換による2023年12月期連結業績への影響等につきましては、軽微であると判断しております」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「軽微であると判断しておりますが、今後精査を行い、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれん、特別利益、特別損失または減損に関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績予想の修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日2023年８月28日開催の当社取締役会において…行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしましたので」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「当社が本株式交換により交付する普通株式は、当社が保有する自己株式600,000株を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者算定機関である株式会社青山財産ネットワークス…本株式交換における株式交換比率の算定を依頼」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「本株式交換により交付する株式数　当社普通株式：600,000株（予定）」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「飯島製本の普通株式１株に対して当社の普通株式８株を割当交付いたします」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「関連当事者への該当状況　同社は当社の連結子会社であります」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「資本関係　当社は同社の普通株式175,000株（70.00％）を保有しております。」、「関連当事者への該当状況　同社は当社の連結子会社であります」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「本株式交換の当事会社の直前事業年度３年間」、「飯島製本（単体）」の財政状態及び経営成績の表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「2022年12月期　営業利益又は営業損失（△） △36」、「親会社株主に帰属する当期純利益（注） △144」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業内容　総合製本業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「両社のインフラ設備やノウハウ等を融合させることで、商材の付加価値を高め、生産効率を向上させ、相互の強みを活かし」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社のインフラ設備やノウハウ等を融合」、「新たな商品の販売機会の拡大や、サービスの展開等に取り組む」、「ワンストップサービスの強化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります」、「今後精査を行い、業績予想の修正の必要性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本株式交換契約締結日　2023年8月28日」、「本株式交換の効力発生日　2023年9月27日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本株式交換に係る割当比率　1　8」、「本株式交換の効力発生日　2023年9月27日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「飯島製本は、2023年９月22日開催予定の臨時株主総会において承認を得たうえで、本株式交換を行う予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である株式会社青山財産ネットワークスを選定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する手続の記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金の額及び決算期についての変更の予定はありません」」）