# 日本創発グループ（7814） 連結子会社間の吸収合併及び特定子会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7814/disclosure/20230509561110
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-05-10
Komoriの読み（0-100）: 35
企業ページ: https://komori.app/company/7814

## 何が変わったか

当社の完全子会社である日経印刷が、その完全子会社の日経土地を吸収合併し、日経土地は消滅する予定です。合併対価の交付はなく、日経印刷の事業運営を合理化・効率化します。

## 会社が挙げた理由

日経印刷の事業運営の合理化・効率化を図るためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 日経印刷株式会社、日経土地株式会社
- 対象会社の名称: 日経土地株式会社
- 対象会社の事業内容: 不動産賃貸業
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 40 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1947 年 10 月２日
- 対象会社の売上高: 42 百万円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 30 百万円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 20 百万円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 118 百万円（2022 年 12 月期）
- 取得価額: なし（新株式の発行及び金銭その他の財産の割当てはありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（新株式の発行及び金銭その他の財産の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: 合併比率の記載なし。日経印刷株式会社が存続会社、日経土地株式会社が消滅会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"日経印刷株式会社：100.00％、日経土地株式会社：100.00％","revised_forecast":"日経印刷株式会社：100.00％（存続会社の大株主及び持株比率に変更なし）","change":"存続会社の日経印刷株式会社の大株主及び持株比率に変更なし。日経土地株式会社は消滅","change_rate":"not_applicable","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023 年 12 月期連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2023 年５月10日
- 契約締結日: 2023 年５月10日
- 実行日・効力発生日: 2023 年７月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併契約承認株主総会を2023 年５月26日（予定）に実施。ただし、会社法第319 条第１項に基づき、完全親会社である当社の書面同意によって実施する予定
- 取得後の経営体制: 存続会社の日経印刷株式会社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金の額、決算期、大株主及び持株比率に変更なし。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「当社の完全子会社である日経印刷株式会社」と「日経印刷の完全子会社である日経土地株式会社」との合併と記載されています。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「日経印刷は当社の完全子会社、日経土地は日経印刷の完全子会社と記載されています。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 支配関係は変わらず（原文: 「「存続会社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金の額、決算期、大株主及び持株比率に変更はありません」と記載されています。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「大株主及び持株比率は、日経印刷について「株式会社日本創発グループ 100.00％」、日経土地について「日経印刷株式会社 100.00％」と記載されています。また、合併後は「大株主及び持株比率に変更はありません」とされています。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「両社の本店所在地はいずれも「東京都千代田区飯田橋二丁目16番２号」です。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の当事会社概要には上場状態や上場廃止に関する記載がありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本合併により2023年12月期連結業績に与える影響は軽微であると判断しております」と記載されています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2023年12月期連結業績に与える影響は軽微であると判断しております」と記載されています。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には、のれんまたは特別利益・特別損失の計上額に関する記載がありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします」とあるものの、業績予想の修正に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「連結子会社間の吸収合併及び特定子会社の異動に関するお知らせ」で、2023年５月10日開催の取締役会で決議したと記載されています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併に係る新株式の発行及び金銭その他の財産の割当てはありません」と記載されています。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定機関等の記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「新株式の発行及び金銭その他の財産の割当てはありません」と記載されています。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本合併について「新株式の発行及び金銭その他の財産の割当てはありません」と記載されています。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「日経印刷は「当社の完全子会社」、日経土地は「日経印刷の完全子会社」と記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「日経印刷の大株主は「株式会社日本創発グループ 100.00％」、日経土地の大株主は「日経印刷株式会社 100.00％」と記載されています。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」として「2022年12月期」の純資産、売上高、営業利益、当期純利益等が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「日経土地の2022年12月期について、営業利益「30」百万円、当期純利益「20」百万円と記載されています。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日経土地の事業内容は「不動産賃貸業」と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「本合併により、日経印刷の事業運営の合理化・効率化を図るものであります」と記載されています。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「目的については「事業運営の合理化・効率化」と記載されていますが、具体的な統合施策の記載はありません。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文では、合併の目的を「事業運営の合理化・効率化」、業績への影響を「軽微」と記載していますが、取引リスクの説明はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日及び契約締結日は「2023年５月10日」、合併契約承認株主総会は「2023年５月26日（予定）」、効力発生日は「2023年７月１日（予定）」と記載されています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併当事会社、合併方式、日程及び無対価であることが記載されており、「未定」とする記載はありません。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約承認株主総会 2023年５月26日（予定）」、及び「会社法第319条第１項の規定に基づき、合併契約の承認、その他合併に必要な事項に関して、完全親会社である当社の書面同意によって実施する予定」と記載されています。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023年５月10日開催の取締役会において…決議いたしました」と記載されています。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護や利益相反役員の審議・決議からの除外に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「存続会社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金の額、決算期、大株主及び持株比率に変更はありません」と記載されています。」）