# 日本創発グループ（7814） 特定子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7814/disclosure/20230509561105
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-06-20
Komoriの読み（0-100）: 53
企業ページ: https://komori.app/company/7814

## 何が変わったか

当社は、持分法適用の非連結子会社である株式会社キョーコロの全株式を株式会社アールエフへ譲渡することを決め、株式譲渡契約を締結しました。譲渡後、キョーコロは当社の持分法適用範囲から外れます。

## 会社が挙げた理由

キョーコロの経営者から、販路拡大と営業力強化のため独自の成長戦略を進めたいとの申し出がありました。当社は事業環境や売却価格、将来の収益性を検討・協議した結果、企業価値を損なわず、当社グループの経営資源を効率的に運用するため譲渡するとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式譲渡
- 相手方の名称: 株式会社アールエフ
- 対象会社の名称: 株式会社キョーコロ
- 対象会社の事業内容: 主に全国の大学、高等学校、中学校、小学校、幼稚園・保育園等のアルバム制作を、デザイン企画から制作・編集する事業
- 対象会社の所在地: 東京都葛飾区
- 対象会社の資本金: 80 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1963 年 11 月４日
- 対象会社の売上高: 215 百万円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 24 百万円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 18 百万円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 105 百万円（2022 年 12 月期）
- 取得価額: 128 百万円（譲渡価額）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（普通株式の譲渡価額として128 百万円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 譲渡株式数66,000 株（議決権の数66,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.00％","revised_forecast":"－％","change":"100.00％から－％","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023 年 12 月期の連結業績へ与える影響等は軽微
- 取締役会決議日: 2023 年６月20日
- 契約締結日: 2023 年６月20日
- 実行日・効力発生日: 2023 年６月26日（予定）
- 価額算定の方法: 当社が売却価格の条件等を慎重に検討し、相手方と協議を重ねた旨の記載。具体的な算定手法はnot_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: キョーコロの現経営者が出資して新設された株式会社アールエフへ譲渡。アールエフの代表取締役は村上均。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社の持分法適用の非連結子会社である株式会社キョーコロ」の「株式の全部を、株式会社アールエフへ譲渡」すると記載されています。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社の所有する同社の全株式を、キョーコロの現経営者が出資して新設されたアールエフへ譲渡」と記載されています。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「本株式譲渡によりキョーコロは当社の持分法適用の範囲より除外され」と記載されています。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「キョーコロの所在地は「東京都葛飾区亀有四丁目 28 番 13 号」、アールエフの所在地も「東京都葛飾区亀有四丁目 28 番 13 号」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には上場廃止や上場維持に関する記載がありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本件の 2023 年 12 月期の連結業績へ与える影響等については軽微」と記載されています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2023 年 12 月期の連結業績へ与える影響等については軽微であります」と記載されています。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本件の 2023 年 12 月期の連結業績へ与える影響等については軽微」と記載されています。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正についての記載はなく、「影響等については軽微」とのみ記載されています。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…譲渡することを決議し、本日付で株式譲渡契約を締結いたしました」と記載されています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価額　普通株式　128 百万円」と記載されています。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「売却価格の条件…について慎重に検討し、協議を重ねました。その結果…譲渡することといたしました」と記載されています。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「譲渡価額　普通株式　128 百万円」と記載されています。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引は「株式譲渡」とされ、合併比率・株式交換比率の記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「アールエフとの関係について「資本関係　該当事項はありません。人的関係　該当事項はありません。取引関係　該当事項はありません。関連当事者への該当状況　該当事項はありません」と記載されています。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2020年12月期、2021年12月期、2022年12月期の純資産、売上高、営業利益又は営業損失、当期純利益等が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2022年12月期の「営業利益又は営業損失(△)」は「24 百万円」、「当期純利益」は「18 百万円」と記載されています。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「全国の大学、高等学校、中学校、小学校、幼稚園・保育園等のアルバム制作を、デザイン企画から制作・編集する事業」と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「更なる販路拡大と営業力強化を図るために独自の成長戦略を推進したいとの申し出を受けました」と記載されています。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には、譲渡後の統合の進め方や共同事業に関する記載がありません。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業環境及び売却価格の条件並びに将来獲得し得る事業収益性等今後の見込みなどについて慎重に検討」し、「企業価値を毀損することなく」と記載されています。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「日程として「取締役会決議日 2023 年６月20日」「契約締結日 2023 年６月20日」「株式譲渡実行日 2023 年６月26日（予定）」と記載されています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「譲渡価額は「128 百万円」、譲渡株式数は「66,000 株」、実行日は「2023 年６月26日（予定）」と記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「５．日程」には決議日、契約締結日、株式譲渡実行日の記載がありますが、許認可等の前提条件は記載されていません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…譲渡することを決議」と記載されています。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「譲渡前の所有株式数は「66,000 株（議決権所有割合 100.00％）」とされ、少数株主保護手続に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「キョーコロの現経営者が出資して新設されたアールエフへ譲渡」とされ、アールエフの代表者は「代表取締役 村上 均」と記載されています。」）