# 日本創発グループ（7814） 飯島製本株式会社の株式の追加取得による連結子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7814/disclosure/20230427554087
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-04-28
Komoriの読み（0-100）: 56
企業ページ: https://komori.app/company/7814

## 何が変わったか

持分法適用会社だった飯島製本株式会社の株式を80,000株追加取得し、議決権所有割合を38.00％から70.00％へ引き上げて連結子会社化する。

## 会社が挙げた理由

飯島製本と当社グループの製造設備、製造管理技術、印刷技術などを融合し、生産効率・品質・ワンストップサービスを高めるとともに、商品の販売機会やサービスを拡大して、両社の企業価値・株主価値の向上を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の追加取得による連結子会社化
- 相手方の名称: 飯島 浩司、その他１名
- 対象会社の名称: 飯島製本株式会社
- 対象会社の事業内容: 総合製本業
- 対象会社の所在地: 愛知県名古屋市名東区
- 対象会社の資本金: 80 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1962 年８月 25 日
- 対象会社の売上高: 2,240 百万円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: △36 百万円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: △144 百万円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 652 百万円（2022 年 12 月期）
- 取得価額: 普通株式 384 百万円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 80,000 株（議決権の数 80,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"38.00％","revised_forecast":"70.00％","change":"32.00％ポイント","change_rate":"84.21％","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023 年 12 月期の連結業績への影響等については精査中
- 取締役会決議日: 2023 年４月 28 日
- 契約締結日: 2023 年４月 28 日
- 実行日・効力発生日: 株式譲渡実行日：2023 年４月 28 日。連結上のみなし取得日：2023 年６月末日（予定）
- 価額算定の方法: 飯島製本の純資産の額等を基礎として合理的に算定し、双方協議の上妥結
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「飯島製本株式会社の株式を追加取得し、同社を連結子会社とする」。「取得後の所有株式数」は175,000株、「議決権所有割合」は70.00％。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「持分法適用の関連会社である飯島製本株式会社の株式を追加取得し、同社を連結子会社とする」。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数」175,000株、「議決権所有割合 70.00％」。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前は95,000株、議決権所有割合38.00％、異動後は175,000株、議決権所有割合70.00％。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地は「愛知県名古屋市名東区高社一丁目86号」、取得相手先の住所は「愛知県名古屋市」。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社概要には名称、所在地、事業内容、資本金等の記載があるが、上場市場または上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額 普通株式 384 百万円」、「議決権所有割合」38.00％から70.00％。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2023 年 12 月期の連結業績への影響等については精査中」。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「業績影響については「精査中」とされているが、のれんまたは特別損益の金額・計上時期に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績への影響等については精査中」とあるが、業績予想の修正・織り込みについての記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題は「飯島製本株式会社の株式の追加取得による連結子会社化に関するお知らせ」。「本日開催の取締役会において…決議いたしました」。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額 普通株式 384 百万円」。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「飯島製本の純資産の額等を基礎として合理的に算定し、双方協議の上妥結した価額」。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得株式数」80,000株に対し、「取得価額 普通株式 384 百万円」と記載されている。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引は「株式の追加取得」とされ、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金調達方法に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名及び住所 飯島 浩司 愛知県名古屋市 その他１名」。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「飯島浩司氏は、当社の関連会社である飯島製本株式会社の代表取締役であります」。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2021年3月期、2021年12月期、2022年12月期の純資産、売上高、営業利益、当期純利益等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2022年12月期の営業利益は「△36 百万円」、当期純利益は「△144 百万円」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業内容 総合製本業」。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営資源の融合発展をさらに進め、印刷物製造の効率向上、品質向上、さらには、ワンストップサービスの強化」。「新たな商品の販売機会の拡大やサービスの展開」。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「飯島製本が連結子会社となることで、同社及び当社企業グループ各社はより強固な協業関係となり」。「製造設備、製造管理技術、印刷技術など経営資源の融合発展をさらに進め」。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスクや許認可等に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「取締役会決議日、契約締結日、株式譲渡実行日はいずれも「2023 年４月 28 日」。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数80,000株、取得価額384百万円、異動後所有割合70.00％、実行日2023年4月28日が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」。「双方協議の上妥結した価額」。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「代表取締役社長 飯島 浩司」の記載は対象会社概要の現状説明であり、取得後の経営体制・従業員処遇に関する記載はない。」）