# 日本創発グループ（7814） 簡易株式交換による株式会社グレートインターナショナルの完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7814/disclosure/20230406543624
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-04-12
Komoriの読み（0-100）: 64
企業ページ: https://komori.app/company/7814

## 何が変わったか

日本創発グループが、既に22.96％を保有しているグレートインターナショナルを株式交換によって完全子会社にする。対価として自己株式1,248,000株を交付し、新株は発行しない予定である。

## 会社が挙げた理由

両社のインフラ設備やノウハウを融合して商材の付加価値と生産効率を高め、新商品の販売機会やサービス展開を広げ、協業強化によって品質や顧客対応力を向上させるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 株式会社グレートインターナショナル
- 対象会社の名称: 株式会社グレートインターナショナル
- 対象会社の事業内容: グラフィックデザイン・制作
イラスト、映像作品、コンピュータグラフィックス制作
Web サイトデザイン・制作
アプリケーション・システム開発
学校教育向け ICT 機器の販売
街づくり、学校環境整備等の調査・コンサルテーション
デジタルアーカイブの研究開発
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 20 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1997 年４月１日
- 対象会社の売上高: 825 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 29 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 25 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の純資産: 464 百万円（2022 年３月期）
- 取得価額: not_disclosed（現金による取得価額の記載なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（当社普通株式1,248,000株を交付予定。保有する自己株式を充当し、新株発行は行わない予定）
- 合併比率・株式交換比率: 1 : 12,000（当社：株式会社グレートインターナショナル）。グレートインターナショナルの普通株式1株に対して当社普通株式12,000株を割当交付し、当社が株式交換完全親会社となる
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"22.96%","revised_forecast":"not_disclosed（完全子会社化）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed（現金による取得資金の調達方法の記載なし）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023年12月期連結業績への影響等は軽微と判断。ただし、今後精査し、業績予想の修正の必要性などが生じた場合は速やかに開示する
- 取締役会決議日: 2023 年４月12日
- 契約締結日: 2023 年４月12日
- 実行日・効力発生日: 2023 年５月10日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法（当社）、修正簿価純資産法（グレートインターナショナル）
- 第三者算定機関: 株式会社青山財産ネットワークス
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: グレートインターナショナルについて、2023年5月2日開催予定の臨時株主総会で承認を得ること。当社については会社法第796条第2項に基づく簡易株式交換のため株主総会の承認を必要としない
- 取得後の経営体制: 株式交換完全親会社である当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金の額及び決算期に変更予定はない。純資産及び総資産の額は現時点で確定していない。対象会社の従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、株式会社グレートインターナショナルを株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「グレートインターナショナルが完全子会社となる」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「表題の「株式会社グレートインターナショナルの完全子会社化」および「株式交換完全子会社」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「当社は同社の普通株式31株（22.96％）を保有しております」および「完全子会社化」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社本店所在地「東京都台東区」、対象会社本店所在地「東京都港区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「グレートインターナショナルについては、非上場会社であることを勘案し」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「グレートインターナショナルの直前事業年度の末日における総資産の額が…純資産額の10％未満」および「2023年12月期連結業績への影響等につきましては、軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2023年12月期連結業績への影響等につきましては、軽微であると判断しておりますが、今後精査」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「業績影響については「軽微であると判断」と記載されているが、のれん・特別損益の具体的な記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績予想の修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日2023年4月12日開催の当社取締役会において…行うことを決議し、同日付で…株式交換契約を締結」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「当社普通株式：1,248,000株（予定）」および「当社が保有する自己株式1,248,000株を充当する予定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者算定機関である株式会社青山財産ネットワークス…株式交換比率の算定を依頼」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「グレートインターナショナルの普通株式１株に対して当社の普通株式12,000株を割当交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換に係る割当比率 1 12,000」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社が保有する自己株式1,248,000株を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「グレートインターナショナルについては、非上場会社であることを勘案」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「当社は同社の普通株式31株（22.96％）を保有しております」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「本株式交換の当事会社の直前事業年度３年間の財政状態及び経営成績」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「グレートインターナショナルの営業利益「71」「65」「29」（単位：百万円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「グラフィックデザイン・制作」「映像作品、コンピュータグラフィックス制作」「学校教育向け ICT 機器の販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「商材の付加価値を高め、生産効率を向上させ」「新たな商品の販売機会の拡大や、サービスの展開等に取り組む」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社のインフラ設備やノウハウ等を融合」「より強固な協業関係」「ワンストップサービスの強化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合…変更することがあります」および「今後精査を行い」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会「2023年4月12日」、契約締結日「2023年4月12日」、効力発生日「2023年5月10日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本株式交換に係る割当比率 1 12,000」および「本株式交換の効力発生日 2023年5月10日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「グレートインターナショナルは、2023年５月２日開催予定の臨時株主総会において承認を得たうえで、本株式交換を行う予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である株式会社青山財産ネットワークスを選定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「両社の株主にとって不利益なものでなく、妥当であるとの判断」との記載はあるが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金の額及び決算期についての変更の予定はありません」」）