# 日本創発グループ（7814） 株式会社バックストリートの第三者割当増資引受による 株式の一部取得（持分法適用関連会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7814/disclosure/20230127594669
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-02-01
Komoriの読み（0-100）: 54
企業ページ: https://komori.app/company/7814

## 何が変わったか

日本創発グループが、バックストリートの第三者割当増資を引き受けて55株を取得し、議決権所有割合47.83％の持分法適用関連会社とした。取得価額は96百万円、アドバイザリー費用等を含む概算額は140百万円。

## 会社が挙げた理由

バックストリートが得意とする幼児・児童向け教育TV・WEBメディアの企画制作などの特色ある事業に、当社グループの多様なソリューションを組み合わせることで、より付加価値の高い商品・サービスを提供し、双方の企業価値を高められると判断したため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式会社バックストリートの自己株式処分による第三者割当増資の引受け（株式の一部取得・持分法適用関連会社化）
- 相手方の名称: 株式会社バックストリート
- 対象会社の名称: 株式会社バックストリート
- 対象会社の事業内容: ・広告制作業
・テレビ、ラジオ、演劇、映画の企画・制作及び請負
・芸能催事の企画・制作及び受託
・芸能家の営利職業紹介、出演契約代行及びマネジメント
・演劇芸能興行及び俳優の養成
・書籍の出版
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1993 年４月 27 日
- 対象会社の売上高: 293 百万円（2022 年４月期）
- 対象会社の営業利益: 44 百万円（2022 年４月期）
- 対象会社の当期純利益: 30 百万円（2022 年４月期）
- 対象会社の純資産: 282 百万円（2022 年４月期）
- 取得価額: 普通株式 96 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）44 百万円
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 55 株（議決権の数55個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－％","revised_forecast":"47.83％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件の2023年12月期の連結業績へ与える影響等については軽微
- 取締役会決議日: 2023 年２月１日
- 契約締結日: 2023 年２月１日
- 実行日・効力発生日: 2023 年２月１日
- 価額算定の方法: バックストリートの純資産の額等を基礎として合理的に算定し、双方協議の上妥結した価額
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: バックストリートの特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていく

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 少数持分の取得（原文: 「「株式の一部取得（持分法適用関連会社化）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社の持分法適用関連会社とすることといたしました」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 持分法適用会社（原文: 「「同社を持分法適用関連会社とすることといたしました」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「異動前の議決権所有割合「－％」、取得後の議決権所有割合「47.83％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都渋谷区神宮前一丁目20番13号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「合計（概算額）140 百万円」、「本件の2023年12月期の連結業績へ与える影響等については軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件の2023年12月期の連結業績へ与える影響等については軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「のれん・特別損益に関する記載はない」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績へ与える影響等については軽微」との記載はあるが、業績予想の修正に関する記載はない」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…引き受けることを決議し、同社を持分法適用関連会社とすることといたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「普通株式96 百万円」、「アドバイザリー費用等（概算額）44 百万円」、「合計（概算額）140 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「バックストリートの純資産の額等を基礎として合理的に算定し、双方協議の上妥結した価額」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数55 株」との記載はあるが、合併比率・株式交換比率の記載はない」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「資本関係「該当事項はありません」、人的関係「該当事項はありません」、取引関係「該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として3期分の純資産、売上高、営業利益、当期純利益等を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益「32 百万円、96 百万円、44 百万円」、当期純利益「45 百万円、57 百万円、30 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「幼児・児童向けの教育ＴＶ・ＷＥＢメディアの企画制作関連事業」、「広告制作業」、「テレビ、ラジオ、演劇、映画の企画・制作及び請負」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「特に幼児・児童向けの教育ＴＶ・ＷＥＢメディアの企画制作関連事業に関して精通した企業」、「グループの多様なソリューションも取り入れていく」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「同社の特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていく」、「同社がグループ商材を活用すること」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスクや不確実性に関する記載はない」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「取締役会決議日「2023 年２ 月１ 日」、契約締結日「2023 年２ 月１ 日」、株式譲渡実行日「2023 年２ 月１ 日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額、取得株式数、取得後所有割合および各日程が具体的に記載されている」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はない」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…引き受けることを決議」、「双方協議の上妥結した価額」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載はない」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「同社の特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていく」」）