# 日本創発グループ（7814） 連結子会社間の吸収合併及び特定子会社の異動並びに子会社の商号変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7814/disclosure/20220209584807
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-02-10
Komoriの読み（0-100）: 52
企業ページ: https://komori.app/company/7814

## 何が変わったか

連結子会社の株式会社サカモトが株式会社あミューズを吸収合併し、あミューズは解散する予定です。合併後、存続会社の商号を株式会社 funboxに変更し、サカモトの普通株式80,300株を交付します。

## 会社が挙げた理由

両社の実績、開発力・商品力、企画力・展開力などの経営資源を一元化し、相乗効果を生み出すためです。経営体制と事業運営を一体化することで、意思決定の迅速化、経営資源の効率活用、機動的で効率的なサービス提供を目指すとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社サカモト、株式会社あミューズ
- 対象会社の名称: 株式会社あミューズ（吸収合併消滅会社）
- 対象会社の事業内容: ・カプセル自販機、カプセルトイの企画、販売、卸及びレンタル
・プラスチック（アクリル板）製品の企画、製作、販売
・缶製品の企画、製作、販売
- 対象会社の所在地: 愛知県刈谷市
- 対象会社の資本金: 80 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2003 年８月８日
- 対象会社の売上高: 1,129 百万円（2020 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: △67 百万円（2020 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: △36 百万円（2020 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 208 百万円（2020 年 12 月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（株式会社サカモトの普通株式80,300株を交付）
- 合併比率・株式交換比率: 1 : 110（株式会社サカモト：株式会社あミューズ。株式会社サカモトが吸収合併存続会社、株式会社あミューズが吸収合併消滅会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 本合併により交付する株式会社サカモトの普通株式80,300株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"株式会社サカモト98.84％、株式会社あミューズ100.00％","revised_forecast":"合併後99.41％","change":"株式会社サカモトの持株比率98.84％、株式会社あミューズの持株比率100.00％から、合併後99.41％","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2022年12月期の当社連結業績予想に与える影響は軽微であると見込んでおります
- 取締役会決議日: 2022 年２月10日
- 契約締結日: 2022 年２月10日
- 実行日・効力発生日: 2022 年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株式会社サカモト及び株式会社あミューズの合併契約承認株主総会の承認（2022年２月25日予定）
- 取得後の経営体制: 合併後の名称は株式会社 funbox、代表取締役は林 基史、本店所在地は東京都港区芝二丁目１番28号、資本金は80 百万円、株式会社日本創発グループの持株比率は99.41％。従業員の処遇：not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「サカモトを存続会社、あミューズを消滅会社とする吸収合併方式とし、あミューズは解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社サカモト」と「同じく連結子会社である株式会社あミューズ」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「合併後の状況「大株主及び持株比率　株式会社日本創発グループ　99.41％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「合併前はサカモト98.84％、あミューズ100.00％、合併後は99.41％」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「サカモト「東京都台東区浅草三丁目25番９号」、あミューズ「愛知県刈谷市半城土町大原157番地」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「本合併の要旨」「本合併当事会社の概要」「合併後の状況」に、上場に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「経営体制を集約し事業運営を一体化」、かつ「2022年12月期の当社連結業績予想に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2022 年 12 月期の当社連結業績予想に与える影響は軽微であると見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には特別利益・特別損失・のれんに関する記載がない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社連結業績予想に与える影響は軽微であると見込んでおります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022年２月10日開催の取締役会において…合併について決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併により交付する株式数　サカモトの普通株式：80,300株」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「本合併に係る割当ての内容」には比率と交付株式数の記載があるが、価額算定の方法の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「吸収合併存続会社であるサカモトは、本合併に際し、新たに発行する普通株式を…割り当てる予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併比率　1　110」および「普通株式１株に対して、サカモトの普通株式110株を割当交付」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には手元資金、借入れ、増資等による資金の手当てに関する記載がない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社サカモト」「同じく連結子会社である株式会社あミューズ」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「本合併は当社の連結子会社間の合併」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直近事業年度の財政状態及び経営成績　決算期 2020年12月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「あミューズの「営業利益 △67 百万円」「経常利益 △44 百万円」「当期純利益 △36 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「カプセル自販機、カプセルトイの企画、販売、卸及びレンタル」「プラスチック（アクリル板）製品の企画、製作、販売」「缶製品の企画、製作、販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「両社の…経営資源を一元化」「経営資源のより効率的な活用」「経営の意思決定のスピードアップ」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「経営体制を集約し事業運営を一体化することで」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には取引に伴うリスクや不確実性を説明する記載がない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議・契約締結は「2022年２月10日」、株主総会は「2022年２月25日（予定）」、効力発生日は「2022年４月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併比率「1」「110」、効力発生日「2022年４月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約承認株主総会（サカモト、あミューズ）2022年２月25日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022年２月10日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には少数株主の扱いや保護手続に関する記載がない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「名称　株式会社 funbox」「代表取締役 林 基史」「本店所在地 東京都港区芝二丁目１番28号」「大株主及び持株比率 株式会社日本創発グループ 99.41％」」）