# 日本創発グループ（7814） 株式会社バークインスタイルの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7814/disclosure/20220204579975
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-02-04
Komoriの読み（0-100）: 55
企業ページ: https://komori.app/company/7814

## 何が変わったか

日本創発グループが福田謙氏から株式会社バークインスタイルの普通株式54株を518百万円で取得し、議決権100％の子会社としました。株式譲渡は2022年2月4日に実行され、連結上のみなし取得日は2022年3月末日の予定です。

## 会社が挙げた理由

バークインスタイルのブランド力やモデル発掘・新規クライアント開拓の力を取り込み、当社グループのソリューションやコンテンツマーケティングのノウハウと組み合わせることで、営業支援、動画・SNS、インフルエンサー事業などを拡大し、相互の企業価値を高められると判断したためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 福田 謙
- 対象会社の名称: 株式会社バークインスタイル
- 対象会社の事業内容: ・モデルのマネジメント及びプロモート業務 ・上記に関する講習会、セミナー、イベント等の企画及び運営 ・上記に関する出版物の企画、編集、発行及び販売
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: ３百万円
- 対象会社の設立年月日: 2008 年９月 10 日
- 対象会社の売上高: 559 百万円（2021 年２月期）
- 対象会社の営業利益: 37 百万円（2021 年２月期）
- 対象会社の当期純利益: 40 百万円（2021 年２月期）
- 対象会社の純資産: 271 百万円（2021 年２月期）
- 取得価額: 518 百万円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 54 株（議決権の数 54 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－％","revised_forecast":"100.00％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件の連結上のみなし取得日は 2022 年３月末日を予定しております。連結業績への影響は軽微であると見込んでおりますが、今後公表すべき事項が発生した場合には速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2022 年 ２月 ４日
- 契約締結日: 2022 年 ２月 ４日
- 実行日・効力発生日: 株式譲渡実行日：2022 年 ２月 ４日。連結上のみなし取得日：2022 年３月末日（予定）
- 価額算定の方法: バークインスタイルの純資産の額、事業計画等を基礎として合理的に算定し、双方協議の上合意した価額
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 商号変更、代表者の変更、従業員の処遇についてはnot_disclosed。これまでの経営方針や理念を継続させつつ、営業支援プラットフォームの開発、動画・ＳＮＳコンテンツの開発、インフルエンサー事業の拡大などを取り入れると記載。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式を取得し、同社を子会社とする」および「異動後の所有株式数 54 株」「議決権所有割合 100.00％」と記載されています。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社バークインスタイルの株式を取得し、同社を子会社とする」と記載されています。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 54 株」「議決権の数 54 個」「議決権所有割合 100.00％」と記載されています。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「異動前は「議決権所有割合 －％」、異動後は「議決権所有割合 100.00％」と記載されています。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の所在地は「東京都渋谷区」、相手方の住所も「東京都渋谷区」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場状況または上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「取得価額は「518 百万円」で、同時に「連結業績への影響は軽微であると見込んでおります」と記載されています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績への影響は軽微であると見込んでおります」と記載されています。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「連結業績への影響は軽微であると見込んでおります」と記載されています。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正や予想への織り込みに関する記載はなく、「今後公表すべき事項が発生した場合には速やかにお知らせ」と記載されています。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社バークインスタイルの株式を取得し、同社を子会社とすることについて決議いたしました」と記載されています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額 普通株式 518 百万円」と記載されています。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「バークインスタイルの純資産の額、事業計画等を基礎として合理的に算定し、双方協議の上合意した価額」と記載されています。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得価額 普通株式 518 百万円」と記載されています。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は「株式の取得（子会社化）」として記載され、合併比率・株式交換比率の記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名及び住所 福田 謙 東京都渋谷区」と記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係、人的関係、取引関係等該当事項はありません。また関連当事者に該当する事項もありません」と記載されています。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2019年2月期から2021年2月期の純資産、売上高、営業利益、当期純利益等が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2021年2月期の営業利益は「37 百万円」、当期純利益は「40 百万円」と記載されています。営業利益は89百万円、35百万円、37百万円、当期純利益は66百万円、29百万円、40百万円です。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「モデルのマネジメント及びプロモート業務」「講習会、セミナー、イベント等の企画及び運営」「出版物の企画、編集、発行及び販売」と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「潜在モデルの発掘や新規クライアントの開拓」「信頼のブランド力」および「コンテンツマーケティングのノウハウを活用」と記載されています。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「営業支援プラットフォームの開発、動画・ＳＮＳコンテンツの開発、同社のブランド力を活かしたインフルエンサー事業の拡大」と記載されています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績については「連結業績への影響は軽微であると見込んでおります」と記載されていますが、取引に伴う具体的なリスクの記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「取締役会決議日、契約締結日、株式譲渡実行日はいずれも「2022 年 ２月 ４日」と記載されています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数は「54 株」、取得価額は「518 百万円」、株式譲渡実行日は「2022 年 ２月 ４日」と記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はなく、日程には「株式譲渡実行日 2022 年 ２月 ４日」と記載されています。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において」「決議いたしました」と記載されています。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護や株式併合・株式売渡請求等に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「これまでの経営方針や理念を継続させつつ」「営業支援プラットフォームの開発、動画・ＳＮＳコンテンツの開発、インフルエンサー事業の拡大」と記載されています。」）