# メニコン（7780） （開示事項の変更）ドイツにおける子会社設立完了と増資による払込完了時期変更のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7780/disclosure/20240405566425
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-04-05
Komoriの読み（0-100）: 53
企業ページ: https://komori.app/company/7780

## 何が変わったか

ドイツの新設子会社Menicon SC GmbHは、当初予定より早く2024年3月27日に設立が完了しました。一方、Menicon GmbHからの増資に関する決議と払込完了時期は、行政手続きの遅れ見込みにより、2024年5～6月へ延期されました。

## 会社が挙げた理由

子会社設立手続きは想定より早く完了した一方、物流センターの管理運営機能の移管に関する行政面の手続きに時間を要する見通しとなったため、増資の時期を延期しました。

## 開示の要点

- 取引の名称: ドイツにおける子会社設立及び当該子会社への増資（特定子会社化）
- 相手方の名称: Menicon GmbH
- 対象会社の名称: Menicon SC GmbH
- 対象会社の事業内容: 物流センターの管理運営
- 対象会社の所在地: ドイツ・オッフェンバッハ（Heinrich-Krumm-Strasse 1-3, 63073 Offenbach Germany）
- 対象会社の資本金: 異動前：25 千ユーロ（4 百万円）、異動後：7,025 千ユーロ（1,146 百万円）（予定）
- 対象会社の設立年月日: 2024 年３月 27 日
- 対象会社の売上高: ありません（2024年３月27日設立のため）
- 対象会社の営業利益: ありません（2024年３月27日設立のため）
- 対象会社の当期純利益: ありません（2024年３月27日設立のため）
- 対象会社の純資産: ありません（2024年３月27日設立のため）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（Menicon GmbHからMenicon SC GmbHへの増資払込み）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"100％","change":"0ポイント","change_rate":"0％","unit":"％"}
- 資金の手当て: Menicon GmbHからMenicon SC GmbHへの増資払込み。Menicon GmbHが持つ物流センターの製品在庫や機械装置をMenicon SC GmbHが買い取るための資金とする。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による当社連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 当社：2024 年３月 26 日、Menicon SC GmbH：2024 年５～６月（予定）
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: Menicon SC GmbHの設立：2024 年３月 27 日（完了）、増資の払込完了：2024 年５～６月（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 物流センターの管理運営機能の移管に関する行政面の手続き
- 取得後の経営体制: 代表者はGeschäftsführer Nikolaos Balauras。当社の役員１名及び従業員１名が当該子会社の役員を兼務。物流センターの管理運営機能の移管完了まではMenicon GmbHが同機能を継続し、Menicon SC GmbHとは物流業務における業務委託契約を締結する予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社の新設（原文: 「「ドイツにおける子会社設立及び当該子会社への増資（特定子会社化）」／「当社の完全子会社です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 新しく作る（原文: 「「ドイツにおける子会社設立の完了」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「大株主及び出資比率 Menicon GmbH 100％」／「当社の完全子会社です。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「（７）大株主及び出資比率 Menicon GmbH 100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「所在地 Heinrich-Krumm-Strasse 1-3, 63073 Offenbach Germany」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本件による当社連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件による当社連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本件による当社連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件による当社連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「2024 年３月 26 日に『ドイツにおける子会社設立及び当該子会社への増資（特定子会社化）に関するお知らせ』を開示しましたが、下記の通り…変更」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本増資は Menicon GmbH から Menicon SC GmbH に対して実施するもの」／「払込完了日」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「子会社設立及び当該子会社への増資（特定子会社化）」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「本増資は Menicon GmbH から Menicon SC GmbH に対して実施するもの」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「Menicon GmbH は当社の 100％子会社である Menicon Holdings B.V.の 100％子会社です。」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「Menicon GmbH は当社の 100％子会社である Menicon Holdings B.V.の 100％子会社です。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「2024 年３月 27 日設立のため、ありません。」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「財政状態及び経営成績 2024 年３月 27 日設立のため、ありません。」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容 物流センターの管理運営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「Menicon GmbH が持つ物流センターの管理運営機能を Menicon SC GmbH へ移すため」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「物流センターの管理運営機能を Menicon SC GmbH へ移す」／「物流業務における業務委託契約を締結する予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「物流センターの管理運営機能の移管に関する行政面の手続きに時間を要する見通しとなったため、本増資の時期を延期」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「設立年月日 2024 年３月 27 日」／「増資に関する取締役会決議日…2024 年５～６月（予定）」／「払込完了日…2024 年５～６月（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2024 年５～６月（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「移管に関する行政面の手続きに時間を要する見通し」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「増資に関する執行役会決議日（当社）」／「増資に関する取締役会決議日（Menicon SC GmbH）」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「代表者の役職・氏名…Nikolaos Balauras」／「当社の役員１名及び当社の従業員１名が当該子会社の役員を兼務しております。」／「移管手続きが完了するまで Menicon GmbH にて物流センターの管理運営機能を継続」」）