# メニコン（7780） ドイツにおける子会社設立及び当該子会社への増資（特定子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7780/disclosure/20240324558198
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-03-26
Komoriの読み（0-100）: 43
企業ページ: https://komori.app/company/7780

## 何が変わったか

ドイツに物流センター運営会社Menicon SC GmbHを設立し、Menicon GmbHが増資します。増資後の資本金は25千ユーロから7,025千ユーロとなり、当社の特定子会社に該当する予定です。

## 会社が挙げた理由

Menicon GmbHが保有する物流センターの管理運営機能をMenicon SC GmbHへ移し、Menicon GmbHが保有する製品在庫や機械装置を同社が買い取るための資金とするためです。また、増資により資本金が当社資本金の100分の10以上となり、特定子会社に該当するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 子会社設立及び当該子会社への増資（特定子会社化）
- 相手方の名称: Menicon GmbH
- 対象会社の名称: Menicon SC GmbH
- 対象会社の事業内容: 物流センターの管理運営
- 対象会社の所在地: ドイツ（Offenbach）
- 対象会社の資本金: 異動前：25千ユーロ（4百万円）（予定）、異動後：7,025千ユーロ（1,146百万円）（予定）
- 対象会社の設立年月日: 2024年４月１日（予定）
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（増資の払込み）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"出資比率"}
- 資金の手当て: Menicon GmbHからMenicon SC GmbHへの増資。資金使途はMenicon GmbHが保有する製品在庫や機械装置の買い取り
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による当社連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2024年３月26日（当社執行役会決議日）
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2024年４月１日（予定）（払込完了日）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 代表者はGeschäftsführer Nikolaos Balauras（予定）。当社の役員１名及び従業員１名が当該子会社の役員を兼務する予定。商号変更及び従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社の新設（原文: 「「ドイツにおける子会社設立」および「Menicon GmbH 100％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 新しく作る（原文: 「「Menicon SC GmbH は当社の完全子会社として設立予定です。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「大株主及び出資比率 Menicon GmbH 100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「大株主及び出資比率 Menicon GmbH 100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「所在地 Heinrich-Krumm-Strasse 1-3, 63073 Offenbach Germany」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社概要に上場に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「Menicon GmbH が持つ物流センターの管理運営機能を Menicon SC GmbH へ移す」および「異動後 7,025 千ユーロ」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件による当社連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれんまたは特別損益に関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件による当社連結業績に与える影響は軽微であります。」との記載はあるが、業績予想の修正に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「ドイツにおける子会社設立及び当該子会社への増資（特定子会社化）に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の資本金については「異動前25千ユーロ」「異動後7,025千ユーロ」と記載されているが、取得価額の記載なし」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定方法または第三者算定機関の記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「日程に「払込完了日 2024年４月１日（予定）」と記載」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「本増資は、Menicon GmbH から Menicon SC GmbH に対して実施するものです」および「製品在庫や機械装置を Menicon SC GmbH にて買い取るための資金」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「Menicon GmbH は当社の100％子会社である Menicon Holdings B.V.の100％子会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「Menicon GmbH は当社の100％子会社である Menicon Holdings B.V.の100％子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「2024年４月１日設立予定のため、ありません。」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「財政状態及び経営成績 2024年４月１日設立予定のため、ありません。」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容 物流センターの管理運営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 人材・供給力の確保（原文: 「「物流センターの管理運営機能を Menicon SC GmbH へ移す」および「製品在庫や機械装置を Menicon SC GmbH にて買い取るための資金」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「物流センターの管理運営機能を…移す」および「当社の役員１名及び当社の従業員１名が当該子会社の役員を兼務する予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取引に伴うリスク・不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「増資に関する取締役会決議日（Menicon SC GmbH）2024年３月27日（予定）」および「払込完了日 2024年４月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「資本金、出資比率、設立日、払込完了日などの主要事項が記載されている」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「増資に関する執行役会決議日（当社）2024年３月26日」および「増資に関する取締役会決議日（Menicon SC GmbH）2024年３月27日（予定）」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「代表者の役職・氏名 Geschäftsführer Nikolaos Balauras（予定）」および「当社の役員１名及び当社の従業員１名が当該子会社の役員を兼務する予定」」）