# メニコン（7780） 完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7780/disclosure/20230711520655
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-07-26
Komoriの読み（0-100）: 41
企業ページ: https://komori.app/company/7780

## 何が変わったか

メニコンが、完全子会社の富士コンタクトを吸収合併し、富士コンタクトは効力発生日に解散します。株式や金銭の割当てはなく、メニコンの社名・所在地・代表者などは変更されません。

## 会社が挙げた理由

経営・管理効率の向上、人材の有効活用、ならびにメニコングループ販売店ブランド「Miru」の関東圏におけるブランド力強化を図るためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 富士コンタクト株式会社
- 対象会社の名称: 富士コンタクト株式会社
- 対象会社の事業内容: コンタクトレンズ及びケア用品等の販売
- 対象会社の所在地: 東京都豊島区
- 対象会社の資本金: 47 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1987 年１月
- 対象会社の売上高: 1,518 百万円（2023 年３月期・個別）
- 対象会社の営業利益: 93 百万円（2023 年３月期・個別）
- 対象会社の当期純利益: 80 百万円（2023 年３月期・個別）
- 対象会社の純資産: 450 百万円（2023 年３月期・個別）
- 取得価額: 本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式その他の金銭等の割当てなし）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（株式その他の金銭等の割当てなし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 合併に伴う取得なし。富士コンタクトの発行済株式数は940 株で、当社が全株式を保有。議決権数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.00%","revised_forecast":"not_disclosed（効力発生日後は富士コンタクトが消滅）","change":"対象会社は消滅するため、取引後の所有割合は該当なし","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併は完全子会社との合併であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2023 年７月26日
- 契約締結日: 2023 年７月26日
- 実行日・効力発生日: 2024 年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 富士コンタクトは効力発生日をもって解散します。本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期はいずれも合併前と変更ありません。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「当社を存続会社、富士コンタクトを消滅会社とする吸収合併方式」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「当社の完全子会社である富士コンタクト株式会社」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「富士コンタクトは、効力発生日をもって解散いたします。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「愛知県名古屋市中区；東京都豊島区東池袋一丁目」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「コード番号：7780 東証プライム市場・名証プレミア市場」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「当社の連結業績に与える影響は軽微です。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「当社の連結業績に与える影響は軽微です。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「当社の連結業績に与える影響は軽微です。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「当社は、2023年７月26日開催の取締役会において、富士コンタクトを吸収合併することを決議いたしました」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法または第三者算定機関に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「当社は、富士コンタクトの全株式を保有しているため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「当社の完全子会社である富士コンタクト株式会社」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「大株主及び持株比率 株式会社メニコン 100.00%」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「決算期 2023年３月期（個別）；純資産 450 百万円；売上高 1,518 百万円；営業利益 93 百万円；当期純利益 80 百万円」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益 93 百万円；当期純利益 80 百万円」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「コンタクトレンズ及びケア用品等の販売」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「経営・管理効率の向上や人材の有効活用を図ると共に、「メニコングループ販売店ブランド“Miru”」の関東圏における更なるブランド力の強化を目的」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「経営・管理効率の向上や人材の有効活用を図ると共に、ブランド力の強化を目的」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスク・不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日 2023年７月26日；合併契約締結日 2023年７月26日；効力発生日 2024年４月１日（予定）」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「当社を存続会社、富士コンタクトを消滅会社とする吸収合併方式；効力発生日 2024年４月１日（予定）」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「いずれにおいても合併契約承認の株主総会は開催いたしません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「2023年７月26日開催の取締役会において…吸収合併することを決議」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期は、いずれも合併前と変更ありません。」）