# メニコン（7780） （開示事項の変更）「板橋貿易株式会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」 に係る支払条件の一部変更についてのお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7780/disclosure/20230221516008
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-02-22
Komoriの読み（0-100）: 49
企業ページ: https://komori.app/company/7780

## 何が変わったか

板橋貿易グループの平均営業利益に応じて追加対価を支払うアーンアウト条項について、追加対価が発生する営業利益の達成段階を拡充しました。これにより、追加対価の上限は15億円から65億円に増加します。

## 会社が挙げた理由

板橋貿易の持つポテンシャルとメニコングループとのシナジーを最大限に引き出し、中国を含むアジア地域でのさらなる事業拡大と営業利益増加を最大化することで、当社グループの収益拡大を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 板橋貿易株式会社の株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 株式会社アイビー
- 対象会社の名称: 板橋貿易株式会社
- 対象会社の事業内容: 板橋貿易はその中国市場におけるオルソケラトロジー関連製品等の販売を管轄担当しております。
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: 15,088百万円（2022年３月期）
- 対象会社の営業利益: 2,694百万円（2022年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 1,854百万円（2022年３月期）
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 3,500百万円（株式取得価額）。アドバイザリー費用等を含む取得価額合計は3,560百万円。アーンアウト上限は変更前1,500百万円、変更後6,500百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等を含む取得価額合計は3,560百万円（費用単独の金額はnot_disclosed）
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 追加のれんが生じる可能性があるが、金額はnot_disclosed。株式取得後からアーンアウト条項による支払決定時（2027年３月期を予定）までの経過分（５年５ヵ月を予定）の償却額を特別損失として一括計上
- 特別損益の金額: 最大3,520百万円の特別損失（平均営業利益が8,500百万円以上の場合）。2027年３月期に計上する可能性がある
- 業績への影響: 2023年３月期の当社連結業績に与える影響はない。平均営業利益が2,500百万円以上となった場合は2027年３月期に特別損失が計上され、8,500百万円以上の場合は最大3,520百万円の特別損失が計上される可能性がある
- 取締役会決議日: 2023年２月22日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: not_disclosed。アーンアウトの支払時期は2027年３月期を予定
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「板橋貿易株式会社の株式の取得（子会社化）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「板橋貿易株式会社の株式を3,500百万円で取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「板橋貿易株式会社の株式の取得（子会社化）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「「株式の取得（子会社化）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「「板橋貿易はその中国市場におけるオルソケラトロジー関連製品等の販売を管轄担当しております」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場との関係に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「上限の支払額1,500百万円」から「上限の支払額6,500百万円」へ変更、「最大で3,520百万円の特別損失が計上される可能性」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「本件による2023年３月期の当社連結業績に与える影響はありません」「最大で3,520百万円の特別損失が計上される可能性があります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「「2027年３月期に特別損失が計上され」「最大で3,520百万円の特別損失が計上される可能性があります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件による2023年３月期の当社連結業績に与える影響はありません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「2020年12月17日付の適時開示」「支払条件の変更を行いました」「最大の支払額が原契約に比して増加」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式を3,500百万円で取得（アドバイザリー費用等を含む取得価額合計は3,560百万円）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「板橋貿易の株式価値を適正に評価すること」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「追加的に対価を支払う」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「支払先 株式取得の相手先（株式会社アイビー）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「板橋貿易の代表取締役社長は、株式会社アイビーの取締役です」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「板橋貿易グループの最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「939百万円、1,426百万円、2,694百万円」、親会社株主に帰属する当期純利益「510百万円、741百万円、1,854百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「中国市場におけるオルソケラトロジー関連製品等の販売を管轄担当」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「板橋貿易の持つポテンシャルとグループシナジーを最大限に引き出すことを目的」「更なる事業拡大とこれに伴う営業利益増加の最大化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「グループシナジーを最大限に引き出す」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式取得における当社のリスク軽減が図れます」「追加支払いの発生により2027年３月期に特別損失が計上」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「2023年２月22日開催の取締役会」「支払時期 2027年３月期を予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「平均営業利益が8,500百万円以上の場合に上限の支払額6,500百万円」「支払時期 2027年３月期を予定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「価格・比率の公正性を担保する手続に関する記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに関する記載なし」）